中国电影:中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行并在上海...

                中信建投证券股份有限公司

            关于中国电影股份有限公司 2023 年度

        募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法规和规范性文件的要求，对中国电影 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

    一、募集资金的存放、使用及账户余额情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1304 号文核准，并经上海证券交
易所同意，中国电影由主承销商中信建投证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股
（A 股）股票 46,700 万股，发行价为每股人民币 8.92 元。截至 2016 年 8 月 3
日，中国电影共募集资金 416,564.00 万元，扣除发行费用 7,269.71 万元后，募集资金净额为 409,294.29 万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]第 110ZC0501 号《验资报告》验证。

  （二）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《中国电影股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该制度于 2022 年 4
月 25 日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于 2022 年 6 月 29 日经
公司 2021 年年度股东大会审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，公司从 2016 年 8 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至 2023 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的
规定，存放和使用募集资金。

    截至2023年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：

      开户银行                  银行账号          账户类别    存储余额（元）

中国建设银行股份有限公  11050173360000000157        募集专户        169,528.28
司北京安华支行

中国建设银行股份有限公  35150198070100000823        募集专户        106,047.55
司厦门思明支行

上海浦东发展银行股份有  91310154800002727            募集专户      50,000,022.90
限公司北京清华园支行

        合  计          --                              --        50,275,598.73

    二、募集资金项目的进展情况

    根据《中国电影股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，公司首
次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于补充影视剧业务营运资金项目、数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还 2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。

    2017 年 6 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集
资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

    2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于变更募集资
金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所
网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。

    2020 年 6 月 18 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交易所网
站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。


    2021 年 6 月 29 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《变更募集资金投
资项目》的议案，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站
发布的临时公告《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）
    2022 年 6 月 29 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集
资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在上海证券交易所
网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。

  公司 2023 年度募集资金的实际使用情况见下表：


                                                            募集资金使用情况对照表

                                                                                                                      单位：人民币 万元

募集资金总额                                                  409,294.29  本年度投入募集资金总额                                      13,207.37

变更用途的募集资金总额                                          439,604.23  已累计投入募集资金总额                                    440,112.09
变更用途的募集资金总额比例                                      107.41%

                  已变更                                                              截至期末累  截 至 期  项目达                      项目可
                  项目，  募集资金承  调整后投资  截至期末承  本年度投入  截至期末累  计投入金额  末 投 入  到预定  本 年 度 实  是否达  行性是
承诺投资项目      含部分  诺投资总额  总额        诺投入金额  金额        计投入金额  与承诺投入  进  度  可使用  现的效益  到预计  否发生
                  变更                            (1)                    (2)        金额的差额  （%）(4)  状态日            效益    重大变
                                                                                      (3)＝(2)-(1)  ＝(2)/(1)  期                          化

一、募集资金投资原项目

补充影视剧业务营    是    118,352.00    2,567.72    2,567.72        0.00    2,567.72        0.00  100.00  不适用  不适用  不适用    否
运资金项目

数字影院投资项目    是      70,642.29    7,620.76    7,620.76        0.00    7,620.76        0.00  100.00  不适用  不适用  不适用    否

数字放映推广应用    是    143,250.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00    0.00  不适用  不适用  不适用    否
项目

购买影院片前广告    是      24,000.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00    0.00  不适用  不适用  不适用    否
运营权项目
偿还2007中国电影

集团企业债券本金    是      53,050.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00    0.00  不适用  不适用  不适用    否
及最后一期利息


                  已变更                                                              截至期末累  截 至 期  项目达                      项目可
                  项目，  募集资金承  调整后投资  截至期末承  本年度投入  截至期末累  计投入金额  末 投 入  到预定  本 年 度 实  是否达  行性是
承诺投资项目      含部分  诺投资总额  总额        诺投入金额  金额        计投入金额  与承诺投入  进  度  可使用  现的效益  到预计  否发生
                  变更                            (1)                    (2)        金额的差额  （%）(4)  状态日            效益    重大变
                                                                                      (3)＝(2)-(1)  ＝(2)/(1)  期                          化

二、募集资金投资新项目

补充影视剧业务营    是            -  209,435.20  209,435.20    1,971.43  209,435.20        0.00  100.00  2024    41,153.40    是      否

运资金项目                                                                                                  年 6 月

数字影院投资项目    是            -    50,589.27    50,589.