中国电影:中国电影股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】中国电影股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提请2023年年度股东大会审议批准）第一章总则第一条中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，规范独立董事履行职责，发挥独...

            中国电影股份有限公司

              独立董事工作制度

  （2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，

          待提请 2023 年年度股东大会审议批准）

                      第一章 总 则

    第一条 中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
完善法人治理结构，规范独立董事履行职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引》和《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

                      第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


  第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

  第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。包括出席股东大会、董事会及其各专门委员会、独立董事专门会议，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。

  第七条 独立董事出现不符合独立性任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

  （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）。

  （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；


  （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；

  （八） 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度等规定的不具备独立性的其他人员。

                第三章 独立董事的任职条件

  第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；

  （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （五） 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度规定的其他条件。

  第十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

  第十一条 公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

            第四章 独立董事的提名、选举和更换

  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十三条 独立董事候选人应当符合下列要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

  （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所和《公司章程》及本制度规定的情形。

  第十四条 独立董事候选人应当无下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

  第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  第十六条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

  第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

              第五章 独立董事的职责与履职方式

  第二十条 独立董事履行下列职责：

  （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二） 对本制度第二十六条及董事会专门委员会规定需经全体委员会委员过半数同意的审议事项中公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四） 法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

  第二十一条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。


  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

  上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十二条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十五条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

  第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律