中国电影:中国电影关于修订《中国电影股份有限公司章程》及修订、制定管理制度的公告

【摘要】证券代码：600977证券简称：中国电影公告编号：2024-009中国电影股份有限公司关于修订《中国电影股份有限公司章程》及修订、制定管理制度的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真...

证券代码：600977        证券简称：中国电影      公告编号：2024-009
            中国电影股份有限公司

    关于修订《中国电影股份有限公司章程》及

          修订、制定管理制度的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引（2023 年 12 月修订）》的有关规定，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际，拟修订《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 10 项管理制度，并制定《独立董事专门会议工作细则》。修订和制定制度的目录如下：

 序号                  制度名称                        审议情况

  1  公司章程                                  部分修订

  2  独立董事工作制度                          整体梳理修订

  3  独立董事专门会议工作细则                  新制定

  4  董事会议事规则                            部分修订

  5  募集资金管理制度                          部分修订

  6  对外担保管理制度                          部分修订

  7  关联交易管理制度                          部分修订

  8  董事会审计委员会工作细则                  部分修订

  9  董事会提名委员会工作细则                  部分修订

 10  董事会薪酬与考核委员会工作细则            部分修订

 11  信息披露管理制度                          部分修订

 12  防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度      部分修订


  其中，《公司章程》《董事会议事规则》修订对照情况详见本公告附件。新制定的《独立董事专门会议工作细则》及修订版规章制度（目录第 1-12 项）全文，与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  本次《修订<公司章程>及修订、制定管理制度》的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。修订《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》事项尚需提交公司股东大会审议。
  特此公告。

                                          中国电影股份有限公司董事会
                                                2024 年 4 月 20 日

附件：
（一）《公司章程》修订对照表

序号              原条款                        修订后条款

          第一条 为维护中国电影股份有    第一条 为维护中国电影股份有
    限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司（以下简称“公司”）、股东
    和债权人的合法权益，规范公司的 和债权人的合法权益，规范公司的
    组织和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，坚持和加强党的全面
    国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 领导，完善法人治理结构，建设中
 1  《中华人民共和国证券法》（以下简 国特色现代国有企业制度，根据《中
    称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 华人民共和国公司法》（以下简称
    （以下简称“《党章》”）和其他有关 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
    规定，制订本章程。              券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
                                      国共产党章程》（以下简称“《党
                                      章》”）和其他有关规定，制订本章
                                      程。

          第七十条 在年度股东大会上，    第七十条 在年度股东大会上，
    董事会、监事会应当就其过去一年 董事会、监事会应当就其过去一年
 2  的工作向股东大会作出报告。每名 的工作向股东大会作出报告，每名
    独立董事也应作出述职报告。      独立董事应当向公司年度股东大会
                                      提交年度述职报告，对其履行职责
                                      的情况进行说明。

          第一百〇六条 公司独立董事    第一百〇六条 公司独立董事
    是指不在公司担任除董事外的其他 是指不在公司担任除董事外的其他
    职务，并与公司及其主要股东（指 职务，并与公司及其主要股东（指
 3  单独或合并持有公司有表决权股份 单独或合并持有公司有表决权股份
    总数的 5%以上股份的股东）不存在 总数的 5%以上股份的股东）、实际
    可能妨碍其进行独立客观判断的关 控制人不存在直接或者间接利害关
    系、并符合相关法律法规关于独立 系，或者其他可能影响其进行独立
    性要求的董事。                  客观判断关系的董事。

          第一百〇七条 公司董事会成    第一百〇七条 公司董事会成
    员中至少应当包括三分之一以上的 员中至少应当包括三分之一以上的
    独立董事，其中至少有一名会计专 独立董事，其中至少有一名会计专
 4  业人士。独立董事出现不符合独立 业人士。

    性条件或其他不适宜履行独立董事    独立董事出现不符合独立性条
    职责的情形，由此造成公司独立董 件或其他不适宜履行独立董事职责
    事达不到本章程要求的人数时，公 的情形，应当立即停止履职并辞去
    司应按规定补足独立董事人数。    职务。未提出辞职的，董事会知悉


                                    或者应当知悉该事实发生后应当立
                                    即按规定解除其职务。

                                        独立董事因触及前款规定情形
                                    提出辞职或者被解除职务导致董事
                                    会或者董事会专门委员会中独立董
                                    事所占的比例不符合本章程的规
                                    定，或者独立董事中欠缺会计专业
                                    人士的，公司应当自前述事实发生
                                    之日起六十日内完成补选。

        第一百〇八条 独立董事每届    第一百〇八条 独立董事每届
    任期与公司其他董事任期相同，任 任期与公司其他董事任期相同，任
    期届满，连选可以连任，但是连任 期届满，连选可以连任，但是连任
    时间不得超过 6 年。              时间不得超过 6 年。

                                        独立董事在任期届满前可以提
                                    出辞职。独立董事辞职应当向公司
                                    董事会提交书面辞职报告，对任何
                                    与其辞职有关或者其认为有必要引
                                    起公司股东和债权人注意的情况进
5                                  行说明。公司应当对独立董事辞职
                                    的原因及关注事项予以披露。

                                        独立董事辞职将导致公司董事
                                    会或者其专门委员会中独立董事所
                                    占的比例不符合法律法规或本章程
                                    的规定，或者独立董事中欠缺会计
                                    专业人士的，拟辞职的独立董事应
                                    当继续履行职责至新任独立董事产
                                    生之日。公司应当自独立董事提出
                                    辞职之日起六十日内完成补选。

        第一百一十一条 董事会由十    第一百一十一条 董事会由十
    一名董事组成，其中独立董事五名， 一名董事组成，其中独立董事五名，
6  不低于董事会人数的三分之一，董 不低于董事会人数的三分之一，且
    事会设董事长一人，副董事长一人。 至少包括一名会计专业人士。董事
                                    会设董事长一人，副董事长一人。

        第一百一十六条                  第一百一十六条

        ......                          ......

7      各专门委员会成员全部由董事    各专门委员会成员全部由董事
    组成,其中审计委员会、提名委员 组成，其中审计委员会、提名委员
    会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事


    应占多数并担任召集人，审计委员 应占多数并担任召集人，审计委员
    会的召集人为会计专业人士。      会成员应当为不在公司担任高级管
                                    理人员的董事，其中独立董事应当
                                    过半数，并由独立董事中会计专业
                                    人士担任召集人。

        第一百一十八条 董事会审计    第一百一十八条 董事会审计
    委员会的主要职责为：            委员会的主要职责为：

        （一）监督及评估外部审计机    （一）审核公司的财务信息及
    构工作；                        其披露；

        （二）监督及评估内部审计工    （二）监督及评估外部审计机
    作；