中国电影:中国电影股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

【摘要】中国电影股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2024年4月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提请2023年年度股东大会审议批准）第一章总则第一条为了加强和规范中国电影股份有限公司（以下简称“公...

            中国电影股份有限公司

  防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

  （2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，

          待提请 2023 年年度股东大会审议批准）

                      第一章  总 则

  第一条 为了加强和规范中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司监管指引》等有关法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 公司应当建立长效机制，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，依法履行关联交易和相关资金往来行为的审议程序和信息披露义务。

                第二章  防范资金占用的原则

  第三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

  第四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：

  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

  （六）中国证监会认定的其他方式。

  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

  第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间因正常的生产经营需要所发生的关联交易，应当遵守《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

                    第三章  责任和措施

  第六条 公司董事会应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，保证资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范公司资金被控股股东、实际控制人及其他关联人以任何方式违法违规占用。

  第七条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少半年对公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。

  第八条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以
拒绝，并及时向董事会报告。

  财务负责人应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

  第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据中国证监会、上海证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

  第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

  （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
  （三）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

  第十一条  因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                      第四章  附 则

  第十二条  本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行。

  第十三条  除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第十四条  本制度由公司董事会负责解释。经股东大会审议通过之日起生效。