康隆达:中信证券股份有限公司关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”、“中信证券”）作为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（简称“康隆达”、“公司”）持续督导工作的保荐...

        关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

    2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”、“中信证券”）作为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（简称“康隆达”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对康隆达 2023 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2287 号”文核准，公司于
2020 年 4 月 23 日向社会公开发行可转换公司债券 2,000,000 张，每张面值为人
民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 20,000.00 万元，扣除本次发行费用 690.47 万元（不含税）后，实际可用募集资金净额为 19,309.53 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验证报告》（中汇会验[2020]2821 号）予以确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金使用情况

  2023 年 1-12 月公司使用募集资金 161.19 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司累计已使用募集资金 10,553.51 万元，募集资金余额为 149.52 万元（包括累计收到的银行存款利息、理财投资收益扣除银行手续费等的净额），与应结余募集资金余额的差异 9,000 万元系使用闲置募集资金暂时补充流动资金所致。

    二、募集资金管理情况


    （一）募集资金的管理情况

  1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  2、鉴于本次可转债募集资金投资项目实施主体为全资子公司浙江金昊新材料有限公司（以下简称“金昊新材料”），为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司于
2020 年 5 月 7 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子
公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。公司、全资子公司金昊新材料同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上虞支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    （二）募集资金的专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户，募集资金存储情况如
下：


                                                                      单位：元

 开户单位                  开户银行                  银行账号      存储余额

康隆达      中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行      385777812192    153,342.73

金昊新材料  中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行      353277965984  1,320,410.14

金昊新材料  中国民生银行股份有限公司绍兴上虞支行    632006755        21,425.75

                      合计                        /              1,495,178.62

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金的实际使用情况

  募集资金的实际使用情况详见本报告《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  2020 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,363.07 万元，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金 204.62 万元，共计 6,567.69 万元。置换事宜已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了中汇会鉴[2020]3025 号鉴证报告，公司独立董事、监事会和保荐人均发表了同意置换的意见。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于 2023 年 5 月 12 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过（含）人民币 5,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期日之前归还至相应募集资金专户。

  公司于 2023 年 8 月 16 日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过（含）人民币 3,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期日之前归还至相应募集资金专户。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额
为 9,000 万元，临时补流资金均尚未到期。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

    （七）节余募集资金使用情况

  公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况

  报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

    （二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金的使用及存放情况能及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情况。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，康隆达管理层编制的《关于
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了康隆达 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。

    七、保荐人主要核查工作

  保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对康隆达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

    八、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为公司 2023 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定。


                                  募集资金使用情况对照表

                                                  2023年度

 编制单位：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司                                                  单位：人民币万元

                募集资金总额                                19,309.53                  本年度投入募集资金总额                                161.19

            变更用途的募集资金总额                                  -                  已累计投入募集资金总额                            10,553.51
          变更用途的募集资金总额比例                                -                                                                          [注 1]

            已变更项                                                                截至期末累计  截至期末  项目达到                    项目可行
 承诺投资    目，含部    募集资金    调整后投    截至期末    本年度投    截至期末  投入金额与承  投入进度  预定可使  本年度  是否达  性是否发
  项目      分变更    承诺投资    资总额    承诺投入    入金额    累计投入  诺投入金额的  （%）(4)  用状态日  实现的  到预计  生重大变
            （如有）      总额                  金额(1)                金额(2)  差额(3)＝(2)-  ＝(2)/(1)    期      效益    效益      化