黄山旅游:黄山旅游2023年度独立董事述职报告(高舜礼)

【摘要】黄山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易...

            黄山旅游发展股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人高舜礼，硕士学历。曾任原国家旅游局政策法规司处长、副司长，综合协调司副司长，中国旅游报报社党委书记、社长、总编辑。曾被有关机构评为“2020中国国家旅游独立思想者”、“中国长城旅游 30 人”、年度“中国休闲贡献人物”等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力。现任中国社科院旅游研究中心特约研究员、中国旅游景区协会专家委员会首批智囊团特聘专家，本公司第八届董事会独立董事。

    （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会及表决情况


                          出席董事会情况                  出席

    姓名                                                股东大会次数
              应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数

  高舜礼          7            7            0            1

  本人对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。

    （二）参与董事会专门委员会情况

  报告期内，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考
核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事提名、高管绩效考核等相关事项。本人按照公司董事会各专门委员会工作规程的有关规定，召集或出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有关出席会议情况如下：

        名称            报告期内召开次数      本人出席会议次数

    审计委员会                  5                      5

    提名委员会                  1                      1

  薪酬与考核委员会              2                      2

    战略委员会                  1                      1

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥指导和监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    （四）现场工作情况

  报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理、财务等情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见，本人及时听
取管理层对公司 2023 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大项目进行实地考察。同时，本人针对公司疫后旅游恢复情况进行了实地调研，在相关调研的基础上，针对公司运行中遇到的问题及时提出相关意见和建议。
    （五）公司配合独立董事工作情况

  公司能够积极配合本人及时了解其经营管理、财务等情况及重点关注事项情况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，并对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，公司积极组织本人参加监管机构各项培训，不断加强相关法律法规、规范性文件的学习，重点关注和学习了新修订的独立董事相关监管规定，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力。

    （六）参加业绩说明会的情况

  报告期内，本人积极参加了公司“2023 年第三季度业绩说明会”，与投资者进行了深入的交流。本人和公司其他参加业绩说明会的高管一起就投资者关心的问题，进行了详细的解答。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺事项。

    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生上述事项。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了公司 2022 年财务报告审计和内部控制审计工作。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  报告期内，公司未发生上述事项。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司依照法定程序选举了冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届董事会非独立董事，经审阅被提名人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等资料，并对提名程序进行审查，本人发表了相关同意提名的独立意见。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （十）其他情况

  报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。


    四、总体评价和建议

  2023 年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康发展提供合理化建议。

                                                      述职人：高舜礼
                                                    2024 年 4 月 19 日