黑芝麻:公司未来三年(2024-2026年)回报规划

【摘要】南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为健全完善科学、稳定、持续的分红机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关...

            南方黑芝麻集团股份有限公司

          未来三年（2024-2026 年）股东回报规划

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为健全完善科学、稳定、持续的分红机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等文件精神及《公司章程》规定，制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

    一、制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

    二、制定本规划的原则

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。

  3、公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    三、股东回报规划的制定周期和调整机制

  1、公司至少每三年重新审议一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

  2、因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股
东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

    四、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划具体事项

    （一）利润分配的原则及分配方式

  公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

    （二）公司利润分配的形式及优先顺序

  1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定中期分红具体方案。

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；

    （三）公司现金分红的具体条件和比例

    公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20 %。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30 %。存在下列情形之一的，当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于合并报表当年实现归属公司股东的可分配利润的 10%：

    1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。

    2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20 %且超过 5,000 万元。

    3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。

    4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；


    5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过 5,000 万元。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 20 %，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

    （四）差异化现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

    公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    五、本次规划的决策、执行及调整机制

    1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。监事会应当就利润分配方案
发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

    3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达相关规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

    4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上进行披露。

    5、公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。

    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    六、其他

  本规划未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

                                        南方黑芝麻集团股份有限公司

                                                董事会

                                          二〇二四年四月二十日