万泰生物:北京市中伦律师事务所关于北京万泰生物药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijingl00020,P.R.C...

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

              电话/Tel : +86 10 5957 2288  传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838  www.zhonglun.com

              北京市中伦律师事务所

        关于北京万泰生物药业股份有限公司

          2023 年年度股东大会的法律意见书

致：北京万泰生物药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及现行有效的《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次大会所审议议案的内容以及前述议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、证券账户卡、股东名册、网络投票结果等）均真实、准确、完整；该等资料上的签字、印鉴均系真实，签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权或履行了必要的法定程序；该等资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用，非经本所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同
公司关于本次会议的相关公告一起披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他事项进行了必要的核查。基于核查工作，本所律师依照中国律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司股东大会的召集与召开程序

  （一）本次会议的召集

  公司董事会于 2024 年 3 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
等指定媒体及上海证券交易所网站发布了《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次会议召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、投票方式、召集人、审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等予以公告。

  （二）本次会议的召开

  本次会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

  本次大会的现场会议于 2024 年 4 月 19 日下午 14:00 在北京市昌平区科学园
路 31 号公司会议室召开，本次会议由公司董事长邱子欣先生主持。

  公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供了网络形式的投票平台。

  本次会议召开的时间、地点及方式均与《会议通知》一致。

  经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格

  （一） 出席本次会议人员资格

  本次会议的股权登记日为 2024 年 4 月 12 日。

  出席本次股东大会的股东及股东代表共计 57 名，代表公司有表决权股份总数 994,081,386 股，约占公司有表决权股份总数的 78.46%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 24 名，代表公司有表决权股份总数 987,163,934 股，占公司有
表决权股份总数的 77.91%。参加网络投票的股东 33 人，代表公司有表决权股份总数 6,917,452 股，占公司有表决权股份总数的 0.55%。

  经核查，上述出席现场会议的股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。参与网络投票的股东资格，由上海证券交易所相关系统进行认证，本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的股东资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二） 列席本次会议人员

  除股东及股东代表出席本次会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。

  经核查，本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次会议的表决程序及结果

    经核查，本次会议就《会议通知》中列明的审议事项进行了表决，现场会议已按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，网络投票统计结果由上证所信息网络有限公司公布。

    本次会议议案的表决结果如下：

    （一）《2023 年度董事会工作报告》

    表决情况：表决通过。

    （二）《2023 年度监事会工作报告》

    表决情况：表决通过。

    （三）《2023 年年度报告全文及其摘要》

    表决情况：表决通过。

    （四）《2023 年度财务决算报告》

    表决情况：表决通过。

    （五）《2023 年度利润分配预案》

    表决情况：表决通过。


    （六）《2024 年度董事薪酬方案》

    1.独立董事薪酬

    表决情况：表决通过。

    2.非独立董事薪酬

    表决情况：表决通过。

    （七）《2024 年度监事薪酬方案》

    表决情况：表决通过。

    （八）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构和内部控制审计机构的议案》

  表决情况：表决通过。

  （九）《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》

  表决情况：表决通过。

  （十）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决情况：表决通过。

  （十一）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  表决情况：表决通过。

  （十二）《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

  本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

  1.选举邱子欣先生为第六届董事会非独立董事

  表决情况：表决通过。

  2.选举 JIANG ZHIMING 女士为第六届董事会非独立董事

    表决情况：表决通过。

    3.选举李亚梅女士为第六届董事会非独立董事

    表决情况：表决通过。

    4.选举王豫川先生为第六届董事会非独立董事

    表决情况：表决通过。

    （十三）《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

    本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：


    1.选举赵治纲先生为第六届董事会独立董事

    表决情况：表决通过。

    2.选举邢会强先生为第六届董事会独立董事

    表决情况：表决通过。

    3.选举崔萱林先生为第六届董事会独立董事

    表决情况：表决通过。

    （十四）《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

    本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

    1.选举邢庆超先生为第六届监事会非职工代表监事

    表决情况：表决通过。

    2.选举陈存仁先生为第六届监事会非职工代表监事

    表决情况：表决通过。

    经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述议案已获表决通过。
四、 结论意见

  本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
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