梅轮电梯:浙江梅轮电梯股份有限公司关联交易管理办法(2024年4月修订)

【摘要】浙江梅轮电梯股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为规范浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据...

              浙江梅轮电梯股份有限公司

                  关联交易管理办法

                            第一章 总则

  第一条 为规范浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

  第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

  （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

  （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

  第三条 审计委员会履行本公司关联交易控制和日常管理的职责。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

                          第二章 关联交易

  第四条 公司的关联交易是指本公司或控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；


  （四）提供担保(含对控股子公司担保等)；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六） 存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

  （十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。

  第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                            第三章 关联人

  第六条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；


  （三）由本办法所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

  （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

  第八条 本公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；

  （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

  第十条 中国证监会、证券交易所或本公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。

                          第四章 关联人报备

  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。

  第十二条 公司审计委员会应当确认本公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

  第十三条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新本公司关联人名单及关联关系信息。

  第十四条 本公司关联自然人申报的信息包括：

  （一）姓名、身份证件号码；


  （二）与本公司存在的关联关系说明等。

  本公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：

  （一）法人（或者其他组织）名称、法人组织机构（或者其他组织）代码；
  （二）与本公司存在的关联关系说明等。

  第十五条 公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：

  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                      第五章 关联交易的决策程序

  第十六条 公司总经理办公会有权决定以下关联交易：

  （一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易，但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。

  总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

  总经理应于每月 10 日之前向全体董事报送上月关联交易报表。若董事对关联交易提出疑问，总经理应于 2 天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。
  第十七条 公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：

  （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

  （二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易总额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产值绝对值的 0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。

  第十八条 除为关联人提供关联担保外，公司与关联人发生的交易（本公司受赠现金资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。


  本办法第三十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

  第二十一条  公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由本公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第二十二条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第二十三条  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

  第二十四条  公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

  公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。


  公司部