香江控股:香江控股2023年度独立董事述职报告(庞磊)

【摘要】深圳香江控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2023年的工作...

          深圳香江控股股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

  作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2023年的工作中，本人认真履行职责，审慎认真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2023年度履行独立董事职责的情况：

    一、独立董事基本情况

  庞磊，1965年7月生，毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历，2008年至2021年，任广东财经大学财政税务学院副院长、院长，2021年至今，任广东财经大学财政税务学院教授。2022年5月至今任公司独立董事。

  作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    1、参与董事会、股东大会情况

  本人积极参加了公司2023年度召开的4次董事会和2次股东大会，依法依规、独立审慎地履行了独立董事的各项职责。

  在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。

    2、参与董事会各专业委员会情况

  2023年度，我作为公司董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的董事会审计委
员会以及薪酬与考核委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

  2023年度，本人通过公司董事会专业委员会积极履行职责,作为公司审计委员会委员，报告期内共参加5次审计委员会；作为公司薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加2次薪酬与考核委员会，公司审计委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

    3、公司对独立董事工作的支持情况

  报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《香江控股独立董事工作制度》等相关法规规章关于独立董事职责的要求，本人对公司多方面的经营事项予以关注和审核，并积极向董事会及各专业委员会建言献策，对于加强董事会运作的规范性和科学决策发挥重要作用。具体情况如下：

    1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，认为公司一直严格控制对外担保事项，2023 年公司各项对外担保事项不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。

    2、关于 2023 年度日常关联交易计划的事前认可意见


  随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司近几年日常关联交易情况，公司对 2023 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

  本人作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司 2023 年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

    3、关于 2023 年度日常关联交易计划的独立意见

  作为公司独立董事,对公司 2023 年度日常关联交易计划审查后认为：公司2023 年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

    4、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

  公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2023年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第十届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2023年度财务审计和内控审计机构。

    5、内部控制执行情况的独立意见

  报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内部控制规章制度。本人作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。

    四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作


    1、监督公司信息披露质量

  本人积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2023年度公司的信息披露真实、准确、完整。

    2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

  对于需要董事会审议的议案，本人在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，本人也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。

    五、总体评价和建议

  作为独立董事，2023年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，与董事会其他成员、公司监事以及高级管理人员加强沟通联系，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

  2023年度，公司在各方面为本人履行职责提供了必要和便利条件。在今后的履职过程中，我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

                                                      独立董事：庞磊
                                                二〇二四年四月十九日