百川畅银:关联交易管理制度

【摘要】河南百川畅银环保能源股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国...

          河南百川畅银环保能源股份有限公司

                  关联交易管理制度

                          第一章  总  则

    第一条  为保证河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条  公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移
资源或义务的事项。

    第三条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

  （四）关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
  （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

  （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。


    第四条  关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

                  第二章  关联人和关联交易的范围

    第五条  公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

  1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  2、前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

  （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  2、公司的董事、监事及高级管理人员；

  3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  4、本款第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；


  5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

  （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

  2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
    第六条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人员名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。

    第七条  本制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；


  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                  第三章  关联交易价格的确定和管理

    第八条  本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

  （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

  （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第九条  关联交易价格的管理

  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
  （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

                    第四章  关联交易的审议与披露

    第十条  公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    第十一条 公司拟与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  达到上述披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；未达到上述标准的关联交易，提交董事长办公会议审议，但董事长为关联人的，应当提交董事会审议；达到本制度第十二条所规定的应当由股东大会审议标准的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议， 并参照《上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

    第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

  日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本制度第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

  公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；


  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

  （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

  （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

    第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。


  公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  已按照本制度第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
  本条所称关联参股公司，是指由上市公司参