恒宇信通:中航证券有限公司关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司拟向银行申请综合授信额度并由控股股东及实际控制人为公司提担保暨关联交易的核查意见

【摘要】中航证券有限公司关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司拟向银行申请综合授信额度并由控股股东及实际控制人为公司提担保暨关联交易的核查意见中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）首次...

                  中航证券有限公司关于

          恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司

    拟向银行申请综合授信额度并由控股股东及实际控制人

            为公司提担保暨关联交易的核查意见

  中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司拟向银行申请综合授信额度并由控股股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、本次关联交易概述

  根据公司实际情况及资金安排，公司拟向银行申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇提供担保，具体情况如下：

  公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，申请授信额度为不超过人民币 3,000.00 万元（含 3,000.00 万元），具体授信额度以公司与银行签订的协议为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇为上述授信无偿提供连带责任担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。

  本次年度授权的有效期自董事会审议通过之日起 1 年。

  公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。王舒公先生为公司控股股东、实际控制人和总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事王舒公先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

  王舒公及饶丹妮夫妇为公司控股及实际控制人，二人通过直接和间接持股的方式控制公司 65.48%的表决权。
三、关联交易的主要内容和定价原则

  公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇为公司拟向银行申请总计不超过人民币 3,000.00 万元（含 3,000.00 万元）的综合授信额度提供连带责任担保，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、王舒公及饶丹妮夫妇和银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、关联交易目的及对公司的影响

  公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇为公司申请银行授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且公司免于支付担保费用或提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2024 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2024 年年初至本核查意见出具日，除上述交易以及王舒公、饶丹妮在公司领取的工资、分红外，公司未与上述关联人发生其他关联交易。
六、履行的审议程序及相关意见
 （一）董事会意见

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信无偿提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王舒公先生回避表决。公司董事会认为：公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇为公司此次向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信无偿提供连带责任保证担保且公司无需提供反担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。

 （二）监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信无偿提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇为公司此次向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信无偿提供连带责任保证担保且公司无需提供反担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。监事会同意该事项。
 （三）独立董事事前认可意见

  独立董事认为公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇为公司此次向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信无偿提供连带责任保证担保，体现了公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，本次交易不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信无偿提供担保暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
 （四）独立董事独立意见

  独立董事认为，公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇为公司此次向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信无偿提供连带责任保证担保，体现了公司控股股东、实际控制人王舒公及饶丹妮夫妇对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，本次交易不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事王舒公进行了回避，担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，独立董事同意《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信无偿提供担保暨关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人为公司此次向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信无偿提供连带责任保证担保是为公司提供支持，未收取任何费用，且无需公司提供反担保，有利于公司经营发展，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益的情况。上述关联担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事对该事项已回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

  综上所述，保荐机构对公司向银行申请综合授信额度并由公司控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《中航证券有限公司关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司拟向银行申请综合授信额度并由控股股东及实际控制人为公司提担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                      梅 宇                        司 维

                                                    中航证券有限公司
                                                      年    月  日