4-1法律意见书(申报稿)(浙江万马股份有限公司)

【摘要】北京市中伦律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书二〇二三年八月目录一、本次发行的批准和授权......6二、发行人本次发行的主体资格......12三、本次发行的实质条件......13四、发行人的设立...

    北京市中伦律师事务所

  关于浙江万马股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的

        法律意见书

          二〇二三年八月


                      目 录


一、 本次发行的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行的主体资格......12
三、 本次发行的实质条件......13
四、 发行人的设立......17
五、 发行人的独立性......17
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......18
七、 发行人的股本及其演变......19
八、 发行人的业务......19
九、 关联交易及同业竞争......20
十、 发行人的主要财产......20
十一、 发行人的重大债权债务......22
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......23
十三、 发行人公司章程的制定与修改......24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......24
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......24
十六、 发行人的税务......25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......25
十八、 发行人募集资金的运用......25
十九、 发行人业务发展目标......26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......26
二十一、 关于《审核要点》的核查情况......26
二十二、 结论意见......29

                北京市中伦律师事务所

              关于浙江万马股份有限公司

            2023 年度向特定对象发行股票的

                      法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“万马股份”）的委托，担任发行人申请2023 年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


  本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

  本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

  本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


  本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会、证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  根据《中华人民共和国证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下。

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

 发行人、万马股份、  指  浙江万马股份有限公司，其曾用名为“浙江万马电缆股份有
 公司、上市公司          限公司”

 本次发行、本次向特

 定对象发行、本次向  指  万马股份 2023 年度向特定对象发行股票

 特定对象发行股票

 万马有限            指  发行人之前身浙江万马集团电缆有限公司

 万马特缆            指  浙江万马集团特种电子电缆有限公司，系发行人全资子公司

                        浙江万马高分子材料集团有限公司，其曾用名为“浙江万马
 万马高分子          指  高分子材料有限公司”“浙江万马高分子材料股份有限公
                        司”，系发行人全资子公司

 四川万马高分子      指  四川万马高分子材料有限公司，系发行人全资子公司

 万马聚力            指  浙江万马聚力新材料科技有限公司，系发行人全资子公司

 清远万马新材料      指  清远万马新材料有限公司，系发行人全资子公司

 湖州万马高分子      指  湖州万马高分子材料有限公司，系发行人全资子公司

 天屹通信            指  浙江万马天屹通信线缆有限公司，系发行人全资子公司

 万马专缆            指  浙江万马专用线缆科技有限公司，系发行人全资子公司

 万马电缆            指  浙江万马电缆有限公司，其曾用名为“浙江万马惠民线缆有
                        限公司”，系发行人全资子公司

 新能源产业集团      指  万马奔腾新能源产业集团有限公司，其曾用名为“浙江万马
                        奔腾新能源产业有限公司”，系发行人全资子公司


万马新能源          指  浙江万马新能源有限公司，系发行人全资子公司

爱充网              指  浙江爱充网络科技有限公司，系发行人全资子公司

万恩新能源          指  山东万恩新能源科技有限公司，系发行人全资子公司

新能源投资公司      指  万马联合新能源投资有限公司，系发行人全资子公司

江苏万充            指  江苏万充新能源科技有限公司，系发行人全资子公司

陕西万充            指  陕西万充新能源科技有限公司，系发行人全资子公司

青岛万马海工装备    指  青岛万马海洋工程装备科技有限公司，系发行人全资子公司

青岛电缆            指  万马（青岛）电缆科技发展有限公司，其曾用名为“青岛海
                        控海洋科技发展有限公司”，系发行人全资子公司

万马传输            指  浙江万马传输技术有限公司，其曾用名为“浙江万马家装有
                        限公司”，系发行人全资子公司

香港骐骥            指  HONG KONG STEED INTERNATIONAL DEVELOPMENT
                        LIMITED/香港骐骥国际发展有限公司，系发行人全资子公司

越南公司            指  WANMA CABLE （VIETNAM） CO.,LTD/万马线缆（越
                        南）有限公司，系发行人全资子公司

以田科技            指  杭州以田科技有限公司，系发行人控股子公司

海控集团            指  青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司，系发行人控股股东

万马智能科技集团、  指  浙江万马智能科技集团有限公司，其曾用名为“浙江万马电
智能科技集团            气电缆集团有限公司”，系发行人报告期内曾经的控股股东

万马联控            指  万马联合控股集团有限公司

万马海振            指  浙江万马海振光电科技有限公司

万马泰科            指  浙江万马泰科新材料有限公司

海立斯新能源        指  浙江万马海立斯新能源有限公司，其曾用名为“浙江海立斯
                        新能源有限公司”

万马科技            指  万马科技股份有限公司（300698.SZ）

瑞正科技            指  杭州瑞正科技有限公司

万华化学            指  万华化学集团股份有限公司（600309.SH）

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

中登公司            指  中国证券登记结算有限责任公司

保荐机构、主承销  指  中泰证券股份有限公司
商、中泰证券

致同                指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）


本所/中伦          指  北京市中伦律师事务所

信永中和            指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                        本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
《律师工作报告》    指  为浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票出具
                        法律意见书的律师工作报告》

《法律意见书》、本      本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
法律意见书          指  浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律
                        意见书》

《募集说明书》      指  《浙江万马股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
                        说明书（申报稿）》

                        信永中和出具的 XYZH/2021SHAA10022《浙