首开股份:首开股份第十届董事会第十九次会议决议公告

【摘要】股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2024-025北京首都开发股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律...

股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临 2024-025
          北京首都开发股份有限公司

      第十届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第
十届董事会第十九次会议于 2024 年 4 月 18 日在公司十二层会议室召开。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事八名，实参会董事八名。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

    二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议一致通过如下议题：

    （一）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度财务决算
报告》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2023 年度财务决算报告》。

  本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2024）第 110A012431 号予以确认。

  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

    详见《公司 2023 年年度报告及摘要》。


    （二）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度董事会工
作报告》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2023 年度董事会工作报告》。

  2023 年度董事会工作报告主要内容详见《公司 2023 年年度报告》中的“管理
层讨论与分析”“公司治理”等部分，其中“报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”在提交董事会前已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
  本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （三）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年年度报告及
摘要》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2023 年年度报告及摘要》。

  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

    （四）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度利润分配
预案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2023 年度利润分配预案》。

  为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  详见《公司 2023 年年度利润分配预案公告》（临 2024-026 号）。

    （五）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度内部控制
评价报告》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
  本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

    （六）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度内部控制
审计报告》

    出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的致同审字（2024）第 110A012430 号《公司 2023 年度内部控制审计报告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （七）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年度环境、社
会和公司治理报告》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2023 年度环境、社会和公司治理报告》。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （八）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2023 年度计提
资产减值准备的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

  为客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，公司2023 年度计提资产减值准备总计 1,704,983,449.94 元，其中需对房地产项目计提存货跌价准备 1,703,045,827.74 元，合同资产减值损失 1,937,622.20 元。另计提信用减值损失 888,060,219.19 元。

  公司董事会审计委员会同意本议案并同意提交董事会审议。

  详见《公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（临 2024-027 号）。

    （九）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

    本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

    为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2024 年公司部分贷款需
由北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）提供担保，为此公司预计支付给首开集团的担保费为不超过 9,520 万元。

    本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。审议时，控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

    详见《公司关于 2024 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费
的公告》（临 2024-028 号）。

    （十）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

    本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

    根据公司 2024 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关
联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计 2024 年日常性的关联交易金额不超过16,000 万元。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

    本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。审议时，控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

    详见《公司日常关联交易公告》（临 2024-029 号）。

    （十一）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会对
公司担保事项进行授权的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

  为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准：

  在2023年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度280亿元，授权有效期自公司 2023 年年度股东大会之日起至 2024 年年度股东大会之日止。

    公司董事会审计委员会同意本议案并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临 2024-030 号）。
    （十二）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会对
公司债务融资事项进行授权的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。


  为了拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，董事会拟提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在中国银行间市场交易商协会申请新增各类债务融资工具进行审议批准，授权额度 350 亿元，授权有效期自公司 2023 年年度股东大会之日起至 2024 年年度股东大会之日止。

    公司董事会审计委员会同意本议案并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  详见《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临 2024-031号）。

    （十三）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会对
公司财务资助事项进行授权的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，董事会拟提请股东大会授权公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方）提供的净增加财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 50%（即 10,863,478,093.67 元）；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%（即 2,172,695,618.73 元）；在前述额度内，资金可以滚动使用。

  公司拟提请股东大会批准新增财务资助额度，并授权公司董事会，由董事会授权经营层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。

  授权有效期自公司2023年年度股东大会之日起至2024年年度股东大会之日止。
    公司董事会审计委员会同意本议案并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  详见《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的公告》（临 2024-032号）。

    （十四）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司对致同会计师事
务所 2023 年度履职情况评估报告》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。


    公司董事会审计委员会同意本议案并同意提交董事会审议。

    （十五）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《董事会审计委员会对
致同会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

    公司董事会审计委员会同意本议案并同意提交董事会审议。

    （十六）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会对独立董事
独立性自查情况的专项意见》

  独立董事孙茂竹、李大进、秦虹回避表决，出席会议的其他董事一致同意此项议案。

    （十七）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司独立董事管理办
法》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司独立董事管理办法》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

    （十八）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度内部审
计工作计划》

  出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2024 年度内部审计工作计划》

    公司董事会审计委员会同意本议案并同意提交董事会审议。

    （十九）以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股股东北京首
都开发控股（集团）有限公司向公司提供 6 亿元借款的议案》

  本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

  为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团拟向公司提供 6 亿元人民币的借款，期限不超过 3 年，年利率不高于 5.5%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。
  本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。审议时，控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

  详见《公司关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临 2024-033 号）。

    （二十）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2023 年
年度股东