首开股份:首开股份关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

【摘要】 股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2024-030 北京首都开发股份有限公司 关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、...

股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2024-030
            北京首都开发股份有限公司

  关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  重要内容提示

    公司拟提请股东大会，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。在 2023 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度 280 亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。授权有效期自公司 2023 年年度股东大会之日起至2024年年度股东大会之日止。

    本次授权尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

    风险提示：基于房地产行业项目开发特点，公司及控股子公司存在对外担保总额超过最近一期经审计归属母公司股东净资产 100%以及对资产负债率超过 70%的公司提供担保的情况。

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  公司第九届董事会第一百一十次会议及 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在 2022 年度股东大会召开时公司担保余额基础上
新增加对外担保额度 279 亿元，授权有效期自公司 2022 年年度股东大会之日起至 2023
年年度股东大会之日止。

  自公司2022年年度股东大会之日起，截止到本公告披露日，此项授权进展如下：
  公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保为 104.495 亿元。其中在授权内的为47.50亿元，未在授权内另行提请股东大会审议的为56.995亿元。


  为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请股东大会授权董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

  1、担保方式：

  公司为下属公司提供担保的方式为连带责任保证担保，不包括质押及抵押等方式。
  2、担保主体：

  在 2023 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 280 亿
元，额度分配如下：

  （1）公司对合并财务报告范围内的子公司可按股权比例对等提供担保额度为 224亿元；其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额112亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额112亿元；

  （2）本公司对参股公司可按股权比例对等提供担保额度为 56亿元，担保对象均不属于公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额39.4亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额16.6亿元。

  3、授权范围：

  股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

  （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

  （4）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

  4、授权期限：

  授权有效期自公司2023年年度股东大会之日起至2024年年度股东大会之日止。
  对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执
行。

  （二）本担保事项需履行的内部决策程序

  公司于 2024年 4月 18日召开第十届董事会第十九次会议，会议以 8票同意，0票
反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）拟发生担保业务的主体，截止到2023年12月31日的基本情况请见附表。
  （二）上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内，公司根据可能发生的变化，可进行如下调剂：

  公司为合并财务报告范围内的子公司提供的担保额度，可在合并财务报告范围内的子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象（以2023年末作为计算基准日）处获得担保额度。

    公司为参股公司提供的担保额度，可在参股公司相对应的预计额度范围内调剂使用。 在调剂发生时必须同时满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象（以2023 年末作为计算基准日）处获得担保额度调剂，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

  三、担保协议的主要内容

  相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、本次担保授权履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施
供担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

  公司第十届董事会第十九次会议批准了本次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2023年年度股东大会的批准。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，本公司对外担保余额为 2,288,069.91 万元人民币,占上市公司最近一期经审计净资产的105.31%。

  其中：

  （一）公司对合并财务报告范围内的子公司提供担保 2,043,698.10 万元，占公司最近一期经审计净资产的94.06%。

  （二）公司对参股公司提供担保 244,371.81 万元，占公司最近一期经审计净资产的11.25%。

  （三）公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件目录

    1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

  2、董事会审计委员会意见。

  特此公告。

                                      北京首都开发股份有限公司董事会
                                                2024年4月18日


附表：                              被担保人基本情况

                                          （2023年12月31日）

                                                      注册资本                    资产总额      净资产    资产    公司对  预计公司对其
 序号            被担保人名称            注册地点    （万元）    主营业务范围    （万元）      （万元）    负债率  其持股  分配担保额度
                                                                                                                      比例    （万元）

  1  福州首开福泰投资有限公司            福州市      100,000.00    房地产开发      292,256.52    102,404.02    64.96%    100%      90,000.00

  2  北京首开商业管理有限公司            北京市      49,674.78    房地产租赁经      167,303.05      61,167.87    63.44%    100%      50,000.00
                                                                  营

  3  南通首开源泰置业有限公司            南通市      60,000.00    房地产开发      241,654.31      91,747.68    62.03%    100%    100,000.00

  4  首开中晟置业有限责任公司            北京市      490,000.00    房地产开发      833,658.75    443,045.92    46.86%    100%    100,000.00

  5  北京首开荣泰置业有限公司            北京市      20,000.00    房地产开发        84,736.53      41,593.87    50.91%    100%      5,000.00

  6  沈阳首开京泰置业有限公司            沈阳市      30,000.00    房地产开发        87,926.83      28,476.11    67.61%    100%      5,000.00

  7  海南民生长流油气储运有限公司        海口市      18,100.00    房地产开发      113,526.12    107,048.30    5.71%    100%      5,000.00

  8  北京绿州博园投资有限公司            北京市      70,000.00    房地产开发      160,536.16      77,160.64    51.94%    100%    150,000.00

  9  北京庆泰置业有限公司                北京市      100,000.00    房地产开发      291,978.24      99,137.84    66.05%    100%      20,000.00

  10  北京城市开发集团有限责任公司        北京市      300,000.00    房地产开发      1,606,698.45    671,596.48    58.20%    100%    200,000.00

11  北京怡同置业有限公司                北京市      130,437.60    房地产开发      360,000.21    129,758.23    63.96%    100%      60,000.00

12  北京燕华置业有限公司                北京市      10,400.00    房地产开发        13,083.70      11,409.00    12.80%    75%      30,000.00

13  北京首开盈信投资管理有限公司