首开股份:首开股份独立董事2023年度述职报告(孙茂竹)

【摘要】北京首都开发股份有限公司独立董事2023年度述职报告（孙茂竹）本人作为北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“首开股份”）独立董事，2023年度，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及...

            北京首都开发股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告（孙茂竹）

    本人作为北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“首开股份”）独立董事，2023 年度，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，密切关注公司事务，按时出席股东大会、董事会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见建议，认真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、本人基本情况

    孙茂竹 1959 年 2 月出生，研究生学历，注册会计师。中国人民
大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。现任西藏天路股份有限公司独立董事、华润双鹤药业股份有限公司独立董事。2018 年 5 月起，任首开股份独立董事。

    报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会会议情况

    2023 年度，公司共召开董事会 25 次，股东大会 12 次。本人参加
了全部会议。本人在会前认真审阅会议材料并及时与公司管理层进行充分沟通，在审议议案时，充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。经认真审议本人均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

                      参加董事会情况                        参加股东大
                                                                会情况

                                        缺

 本年应参加 现 场 出 视 频 出 通 讯 出 席  是否连续两次未 出席股东大
 董事会次数  席次数  席次数  席次数  次  亲自参加会议    会的次数
                                        数

    25      4      6      15    0      否          12

  （二）董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设战略与投资委员会；提名、薪酬与考核委员；审计委员会三个专门委员会。我担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员。2023 年度，本人按照公司《章程》《董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。

    2023 年，提名、薪酬与考核委员会召开会议 6 次，审议通过议题
6 项，我参加了上述全部会议，就公司董事及高级管理人员的任职资格、报酬事项进行审议并表决。


    2023 年，审计委员会召开会议 9 次，审议通过议题 25 项、听取
汇报议题 5 项。我参加了上述全部会议，就公司向控股股东借款、北京城市开发集团有限责任公司收购北京首开仁信置业有限公司 10%股权、公司转让北京昌信同泰置业有限公司 30%股权至北京房地置业发展有限公司等关联交易，2022 年内部审计工作情况及 2023 年内部审计工作计划，预计新增公司与关联方日常关联交易金额，预计新增向控股股东支付担保费金额，2022 年度报告及摘要等议案进行审议并表决。

    报告期内，本人无提议召开董事会情况、无向董事会提议召开临时股东大会情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

    （三）独立董事发表独立意见情况

    任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任职期内，本人发表独立意见情况如下：

 序    董事会届次      时间                  议案或事由

 号

 1    9 届 102 次    2023-1-6  1、关于公司向北京祐泰通达房地产开发有限
                                公司提供财务资助的议案

 2    9 届 104 次    2023-1-31  1、审核张绍辉担任公司副总经理资格

 3    9 届 105 次    2023-2-10  1、关于公司为温州首开中庚实业有限公司申
                                请贷款提供担保的议案

 4    9 届 106 次    2023-2-27  1、关于北京城市开发集团有限责任公司协议
                                收购北京首开仁信置业有限公司 10%股权的议


                                案

 5                              2、关于太平资产管理有限公司为公司储架发
                                行应付账款资产支持计划的议案

                                3、关于北京城市开发集团有限责任公司协议
 6                              收购北京首开仁信置业有限公司 10%股权的议
                                案

 7                              4、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
                                有限公司向公司提供 15 亿元借款续期的议案
 8                              5、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
                                有限公司向公司提供 18 亿元借款续期的议案
                                6、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
 9                              有限公司向公司提供不超过 27 亿元借款的议
                                案

10                              1、提名李大进先生为独立董事候选人

11                              2、关于公司储架发行供应链资产证券化融资
      9 届 107 次    2023-3-13  业务的议案

12                              3、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
                                有限公司向公司提供借款条件变更的议案

13                              1、公司 2022 年度利润分配预案

14                              2、公司 2022 年度内部控制评价报告

15                              3、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合
                                伙）为公司 2023 年度审计机构的议案

16                              4、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的
                                议案

17    9 届 110 次    2023-4-27  5、关于 2023 年拟向北京首都开发控股（集
                                团）有限公司支付担保费的议案

18                              6、预计 2023 年度日常关联交易

19                              7、关于提请股东大会对公司担保事项进行授
                                权的议案

20                              8、关于提请股东大会对公司预计新增财务资
                                助事项进行授权的议案

21                              9、关于前期差错更正的议案

22                              1、审核董事会换届选举暨提名董事候选人、
      9 届 113 次    2023-6-8  独立董事候选人任职资格

23                              2、关于公司聘任容宇、周兵女士为高级顾问
                                的议案

24    10 届 1 次    2023-6-27  1、审核公司第十届董事会拟聘任的高级管理
                                人员资格

25    10 届 9 次    2023-10-26 1、审核公司拟聘任王怡为总经理助理的任职
                                资格


    另外，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就公司 2022 年度关联方占用资金情况及对外担保情况做出专项说明及独立意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    2022 及 2023 年度报告审计工作期间，本人在公司《独立董事工作
规则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会实施细则》指导下，持续关注公司年报审计工作，做好公司内外部审计及会计师事务所的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司年度报告的真实、准确、完整性。本人重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等情形。

  本人听取了公司审计部 2022 年度内部审计工作汇报、2023 年度工
作计划、内审情况整改情况及 2022 年度内部控制评价报告，就相关内容进行了详细问询，督促公司内部审计计划顺利实施，指导内部审计部门有效运作。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事职责。本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会及公司业绩说明会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。本人认真对待股东的提问，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好
地回应中小股东关切。本人全年共参加 12 次股东大会及 3 次业绩说明会。

  （六）在公司现场工作情况

  2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、独董专门会议等机会和其他工作时间，通过现场考察、会谈、视频、邮件等多种方式，了解公司的经营管理、发展规划、内部控制和财务状况，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各