誉衡药业:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2024-022哈尔滨誉衡药业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年4月8日，哈...

证券代码：002437        证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-022
                哈尔滨誉衡药业股份有限公司

            第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2024 年 4 月 8 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以
短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十三次会议的通知》及相关议案。

  2024 年 4 月 18 日，第六届董事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开。
本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，独立董事张晓丹先生通过通讯方式出席会议，其他董事现场出席会议。

  会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2023 年年度报告摘要》、《2023 年年度报告全文》。

  表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议、批准。

  二、审议并通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年度财
务决算报告》。

  表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本项议案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议、批准。

    三、审议并通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年
度董事会工作报告》。


  表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议、批准。

  公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司2023 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年度独立董事述职报告》。

    四、审议并通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  五、审议并通过了《2023 年度内部控制评价报告的议案》。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年度内
部控制自我评价报告》。

  表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    六、审议并通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。

  鉴于公司 2023 年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，同意公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2023 年度不进行利润分配的专项说明公告》。
  表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议、批准。

    七、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

  表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本项议案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议、批准。

    八、审议并通过了《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2023 年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2023 年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：

                                                              单位：万元人民币

  姓名              职务              任职状态  从公司获得的税前报酬总额

  胡晋              董事长              现任              215.96

  王东绪              董事                现任              190.00

  国磊峰          董事、总经理            现任              215.96

  周康          董事、副总经理          现任              185.96

  潘敏            独立董事              现任              20.00

  姜明辉            独立董事              现任              20.00

  张晓丹            独立董事              现任              20.00

  刘月寅      副总经理、董事会秘书        现任              114.52

  王小航            副总经理              现任              65.00

  李润宝            副总经理              现任              65.88

  刁秀强        董事、执行总经理          离任              131.89

  纪作哲    董事、副总经理、财务总监      离任              108.50

  臧家峰            副总经理              离任              102.63

  王然            副总经理              离任              91.62

  注：报告期内董事、高级管理人员报酬为其任职期间从公司获得的税前报酬总额。

  1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬，各位董事 2023 年度薪酬表决结果分别
为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。离任董事刁秀强先生、纪作哲先生 2023 年
度薪酬表决结果分别为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  2、国磊峰先生、周康先生回避表决各自薪酬，上述高级管理人员 2023 年度
薪酬表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其他高级管理人员 2023 年度薪
酬表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案中有关董事薪酬的部分尚须提请公司 2023 年年度股东大会审议、批准。

    九、审议并通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬如下：

  ㈠ 公司独立董事的职务津贴调整为税前人民币 10 万元/年/人，自公司 2023
年年度股东大会审议通过之日起生效执行，公司股东大会审议通过该议案前，按原职务津贴标准（20 万元/年/人）执行；

  ㈡ 非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬
福利及董事津贴；

  ㈢ 高级管理人员(含担任公司高级管理人员的非独立董事)的薪资由年度基本薪酬、年度绩效奖金构成。具体情况如下：

  年度基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。

  年度绩效奖金：标准为年度基本薪酬的 20%~40%，具体金额结合岗位职责、绩效考核结果等确定。

  1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬方案，各位董事 2024 年度薪酬方案表决结果分别为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  2、国磊峰先生、周康先生回避表决各自薪酬方案，上述高级管理人员 2024年度薪酬方案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其他高级管理人员 2024年度薪酬方案表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案中有关 2024 年度董事薪酬方案尚需公司 2023 年年度股东大会审

议、批准。

  十、审议并通过了《关于 2024 年度融资授信额度的议案》。

  同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。

  此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币10亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。

  上述额度包含公司及合并报表范围内的下属公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
  为提高决策效率，公司及下属公司业务涉及到的授信、融资额度内的业务，将由本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。
  表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。


        同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时
    点合计不超过人民币 30,000 万元自有闲置资金在金融机构购买中等或中等以下
    风险的委托理财产品；在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托
    理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织
    实施。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理
    财的公告》。

        表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

        十二、审议并通过了《关于 2024 年日常关联交易预计额度的议案》。

        公司董事长胡晋先生过去十二个月内曾担任交易对方贵州信邦制药股份有
    限公司董事，因此公司与贵州信邦制药股份有限公司构成关联关系，胡晋先生已
    回避表决本议案。

        第六届董事会第一次独立董事专门会议审议了该议案，并发表了审核意见。
        具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2024 年日常关联交易预计额度
    的公告》。

        表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。