誉衡药业:独立董事年度述职报告

【摘要】证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2024-036哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理...

证券代码：002437          证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-036
                哈尔滨誉衡药业股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，切实发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况总结如下：

    一、独立董事的基本情况

    ㈠ 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人潘敏，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
中国注册会计师、高级会计师。曾任陕西会计师事务所、陕西五联会计师事务所经理、合伙人，万隆众天会计师事务所、万隆亚洲会计师事务所合伙人、信永中和会计师事务所合伙人、天健会计师事务所合伙人。现任公司独立董事、福建实达电脑设备有限公司董事、上海沪工焊接集团股份有限公司（603131）独立董事、上海锦和商业经营管理股份有限公司（603682）独立董事、江苏应能微电子股份有限公司独立董事、华谊腾讯娱乐有限公司独立非执行董事。

    ㈡ 是否存在影响独立性的情况说明

  根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，经自查，不存在影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    ㈠ 参加会议情况

  本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：

    1、出席董事会会议情况


      报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
  事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相
  关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

独立董事姓名 本报告期应参  现场出席  以通讯方式  委托出席  缺席  是否连续两次
            加董事会次数    次数      参加次数      次数    次数  未亲自参加会议

  潘敏          7          0          7          0        0          否

      报告期内，本人就董事会审议的重要事项提出如下建议：

      关于公司原参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）
  开发支出减值事宜，本人建议公司重点关注此前年度未减值而本期计提减值的原
  因及合理性等；

      关于公司出售持有的誉衡生物全部股份事宜，本人提请公司做好交易对方的
  尽调（重点关注交易对方的背景、资金实力等），说明交易定价标准，并做好本
  次交易的财务处理工作；

      关于公司收购控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司少数股东股权事宜，本
  人建议公司对交易对价合理性及估值逻辑进行补充论证。

      2、出席股东大会会议情况

      报告期内，公司共召开 2 次股东大会，本人出席 2 次。

      ㈡ 发表独立意见情况

      根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
  告期内，本人对公司 31 项有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。具体
  如下：

    日期      会议                          独立意见内容

                      一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

                      二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

                      三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

                      四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

                      五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
  2023 年 4  第六届董  年审计机构的独立意见

  月 21 日  事会第四  六、关于确认董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬
              次会议  方案的独立意见

                      七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

                      八、关于 2022 年日常关联交易预计额度的独立意见

                      九、关于聘任副总经理的独立意见

                      十、关于董事会提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额快
                      速融资相关事宜的独立意见

  2023 年 6  第六届第  一、关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的独立意
  月 28 日  五次会议  见


2023 年 7  第六届第  一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

 月 28 日  六次会议  二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

                    三、关于聘任副总经理的独立意见

                    一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
                    的独立意见

                    二、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
                    案》的独立意见

                    三、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
                    案》的独立意见

2023 年 8  第六届第  四、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
 月 11 日  七次会议  分析报告的议案》的独立意见

                    五、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
                    使用可行性分析报告的议案》的独立意见

                    六、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
                    回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

                    七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
                    见

                    八、《关于非经常性损益明细表审核报告的议案》的独立意见

                    一、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞
                    价结果的议案》的独立意见

                    二、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票涉
                    及关联交易事项的议案》的独立意见

                    三、关于《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
                    议案》的独立意见

                    四、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预
                    案（修订稿）的议案》的独立意见

2023 年 9  第六届第  五、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
 月 19 日  八次会议  案论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

                    六、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
                    集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

                    七、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
                    薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立
                    意见

                    八、关于《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2023 年度以简易程
                    序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议
                    案》的独立意见

 2023 年  第六届第  一、公司申请撤回以简易程序向特定对象发行股票申请文件的独立
 10 月 26  十次会议  董事意见

  日

    ㈢ 作为专门委员会成员的履职情况

  本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，履职情况说明如下：

    1、审计委员会履职情况说明

  2023 年，公司第六届董事会审计委员会审议通过了定期报告、续聘会计师事务所、内部控制检查报告、内部审计报告等 11 项议案；本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工
作进行监督、检查；报告期内，本人重点关注公司会计政策变更、定期报告编制、年度审计等相关事项，充分发挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。
    2、薪酬与考核委员会履职情况说明

  2023 年，公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于确认 2022 年
度董事、高级管理人员薪酬及 2023 年董事、高级管理人员薪酬方案 2 项议案；本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，重点关注公司董事、高级管理人员薪酬合理性情况，对公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
    ㈣ 参加独董专门会议的履职情况

  报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

    ㈤ 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通。

  关于内部审计机构历次提交至审计委的相关文件，本人均会认真审阅，并作出反馈。

  2023 年 1 月，本人与会计师事务所召开年审沟通会，并就资产减值、现金
流等年度审计重点问题进行提问及建议；2023 年 12 月，本人与会计师事务所召开多次会议，就会计政策变更等事项进行了充分的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    ㈥ 保护投资者权益方面所做的工作

    1、切实履行独立董事职责

  报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司生产经营、财务管理、投资收购等情况，保持与公司经理层的沟通，同时，本人能够认真审议需要表决以及发表独立意见的董事会议案，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并提出合理建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    2、不断提高保护投资者