三七互娱:募集资金管理办法(2024年4月)

【摘要】三七互娱网络科技集团股份有限公司募集资金管理办法（2024年4月修订）目录第一章总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。第二章募集资金专户存储。。。。。。。。。。。。。。...

三七互娱网络科技集团股份有限公司

      募集资金管理办法

        （2024 年 4 月修订）


                        目 录

第一章 总 则 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。第二章 募集资金专户存储 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。第三章 募集资金使用 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。第四章 募集资金投资项目变更 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。第五章 募集资金管理与监督。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。第六章 附 则 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

                              第一章 总 则

    第一条  为规范三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条  本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特
定用途的资金。

    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条  本办法所称募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体是指公司、公司子
公司或公司控制的其他企业，募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
    第四条  公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不
得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第五条  公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
    第六条  公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

                        第二章 募集资金专户存储

    第七条  公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                          第三章 募集资金使用

    第九条  公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改
变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并公告。

    第十条  公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司募集资金投资项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十一条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条  募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成。

    确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司根据实际情况上报深交所并公告。

    第十三条  公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使用审批规定办
理手续。由使用部门填写《报支申请单》，经财务负责人审核，由董事长或总经理审批同意后由财务部门执行。

    第十四条  募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十五条  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

    第十六条  公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；


    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十七条  公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十八条  公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个
月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十九条  公司可以使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

                    第四章 募集资金投资项目变更

    第二十条  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司应当经董事会审议、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。

    第二十一条  公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第二十二条  公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。