海思科:内部控制自我评价报告

【摘要】海思科医药集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部...

          海思科医药集团股份有限公司

        2023 年度内部控制自我评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

  （一）公司建立内部控制的目标

  1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

  2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

  3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

  4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
  5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
  （二）公司建立内部控制制度遵循的原则

  1. 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；

  2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

  3. 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

  4. 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  5. 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  （三）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司以及全部纳入合并范围的子公司，具体如下：海思科医药集团股份有限公司、四川海思科制药有限公司（以下简称“川海”）、海思科制药（眉山）有限公司（以下简称“眉海”）、辽宁海思科制药有限公司（以下简称“辽海”）等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1.公司的治理机构

    公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事
会部分职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

    规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，由6名董事组成，设董事长1人，独立董事3人；董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。监事会负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
    建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

    2.公司的组织架构

    公司建立了的管理框架体系包括战略运营部、财务中心、人力资源中心、法务稽查中心、研发中心、信息中心、审计监察中心、行政中心、工程部、采
购中心、质管部、总裁办、营销中心、公共事务部及市场准入部等二十个职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。公司组织架构图如下：
    公司对子公司及控股公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等，按照法律法规及其《公司章程》和《对控股子公司的管理控制制度》的规定履行必要的监管。

    3.内部审计

    公司设立审计监察中心，配置若干专职人员，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。

    4.人力资源政策

    公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行
为规范》、《奖惩管理制度》、《举报监察制度》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

    本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前本公司及子公司拥有员工5,448人，其中硕士及以上学历465人，本科学历2,422人，大专学历2,561人。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工能够胜任目前所处的工作岗位。

    5.企业文化建设

    本公司拥有一支由优秀职业经理人组成的专业经营管理团队，在保证公司经营管理的稳定运行的同时，公司以服务于人类健康为己任，以“致力于成为最受信赖的国际制药企业”为愿景，把“以奋斗之心，与生命同行”作为公司使命，用创新与务实的发展态度，以不懈的奋斗之心和高度的责任感，守护生命健康，为提升健康品质做出贡献。始终贯彻“与奋斗者分享价值”的核心价值观，突出主业，以人为本，使公司的经营管理水平逐渐达到国内领先水平，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。

    本公司致力打造出一套有效的价值评价和分配体系，与奋斗者从物质、福利等方面获得公平、实在的回报。为员工植入持久的内驱力，使大家长期保持旺盛的奋斗者姿态，从而激发和保持组织的活力。同时，公司在企业和劳动者之间探索并建立起一种新型的利益关系，与员工分享公司的成功，分担公司的风险，促进企业长期、持续、健康地发展。

  （四）内部控制建设及评价工作重点关注的高风险领域


  1.对控股子公司的管理控制

  为加强对子公司的管理，本公司制定了《对控股子公司管理控制制度》、《控股子公司重大事项报告制度》。总部职能部门通过不定期向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理，并要求控股子公司定期报送生产经营报表，及时了解各控股子公司经营和管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。

  2.关联交易

  为规范公司的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，公司制订了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的回避制度，关联交易的决策权限等。公司与关联人之间遵循诚实守信、不损害公司及非关联股东合法权益，按照公司关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披露。

  3.对外担保

  为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，公司制定了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，未经批准不得对外提供担保。公司的对外担保实行统一管理，公司的子公司、分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

  4.对外投资

  为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和有效性，根据《公司法》和《公司章程》，制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的决策权限和管理程序，控制对外投资风险对外投资的最高权利机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权，公司总经理指定相关部门或人员负责对外投资项目的前期调研、可行性报告的撰写和
立项审核等工作，并在相关审批流程通过后由总经理总体负责对外投资项目的实施、管理和验收评估。

  5.信息披露

  公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《债务融资工具信息披露事务管理制度》、《投资者来访接待管理制度》等，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会直接领导。公司按照法律法规和证券监管部门及本公司制度的要求认真履行公司信息对外披露义务和做好与投资者的信息沟通与接待工作，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。

  6.采购与供应管理

  本公司制定了《采购管理制度》、《集中商务谈判管理办法》《供应商管理制度》等制度，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，加强对申购、审批、合同订立、采购、验收入库、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。对采购项目确定明确的成本降低指标，建立与供应商定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责