交建股份:安徽省交通建设股份有限公司独立董事工作制度(2024年4月修订)

【摘要】安徽省交通建设股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了进一步完善安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和...

              安徽省交通建设股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章 总则

  第一条 为了进一步完善安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）及《安徽省交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照中国法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

  第五条 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

  第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

  第七条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。


  第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按有关规定及时补足独立董事人数。

  第九条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

                      第二章 独立董事的任职资格

  第十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二） 具备中国法律法规要求的独立性；

  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第十一条 下列人员不得担任公司的独立董事：

  （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

  （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                    第三章 独立董事的提名和选举

  第十二条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事的具体方案。

  第十三条 独立董事的提名和选举程序如下：

  （一） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

  （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。


  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十四条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本办法第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                        第四章 独立董事的职权

  第十七条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


  （二）对本制度第十九条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、
  高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
  上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
  平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第十八条 独立董事除具有中国法律法规和《公司章程》规定的职权外，独立董事可行使以下特别职权：

  （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；；
  （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

  （三） 提议召开董事会会议；

  （四） 依法公开向股东征集股东权利；

  （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第二十条 独立董事应当就前条规定的事项发表以下几类意见之一：

  同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。


  第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十二条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到 专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

                      第五章 独立董事的职责履行

  第二十三条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照中国法律法规和《公司章程》行使职权，发表独立意见。

  第二十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审 计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

  第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


  第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并在年度股东大会上接受股东的质询。

                第六章 公司为独立董事提供必要的条件

  第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，必要时可组织独立董事进行实地考察。

  第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
  当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

  第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司保存 10 年，独立董事本人
应当至少保存 5 年。

  第三