交建股份:安徽省交通建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

【摘要】证券代码：603815证券简称：交建股份公告编号：2024-006安徽省交通建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在...

证券代码：603815      证券简称：交建股份      公告编号：2024-006

          安徽省交通建设股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东
              大会通知的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、本次交易基本情况

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

  根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023年 8月 29日
开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 8 月
29 日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-064）。

  停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作。2023 年 9 月
11 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于 2023年 9月 12日披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及相关公告。经向上海证券交易所申请，公司披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告编号：2023-075），公司股票于 2023 年9 月 12日开市起复牌。

  2023 年 9 月 22 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于安徽省交通建设
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的
问询函》（上证公函[2023]3292 号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于 2023年 9月 23日披露的《安徽省交通建设股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：2023-081）。

  公司就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中有关问题向上海证券交易所进行了回复，对《重组预案》作了相
应修订，并于 2023 年 10 月 17 日披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于对
上海证券交易所<关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函>的回复公告》（公告编号：2023-084）、《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

  2023年 11月 10日、2023年 12月 9日、2024年 1月 9日、2024年 2月 9日
公司对本次交易的进展情况进行了披露，具体内容详见同日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-094、2023-096、2024-001、2024-004）。

    三、本次交易的进展情况

  自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组所涉及的审计、评估及尽职调查等各项工作，并积极履行同各交易相关方的沟通程序。为了更充分反映标的公司年度财务和资产情况，公司本着审慎性原则，经与中介机构沟通一致，拟对标的公司补充 2023 年度审计、评估和尽职调查等工作。待相关事项明确后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。

    四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推
进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

  鉴于本次交易的首次董事会决议公告为 2023年 9月 11日，根据上述规定，
公司应于 2024年 3月 11日之前发出召开股东大会的通知。由于标的公司主要业务及子公司位于境外，涉及尽职调查、核查、函证等工作量较大及周期较长，公司无法在 2024年 3月 11日之前再次召开董事会、公告重组报告书以及发布股东大会通知。同时，为了充分反映标的公司财务和资产情况，中介机构正在对2023年度相关情况进行审计、评估。

    五、本次交易后续事项安排

  经交易各方协商一致，公司将继续推进重组事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。目前，本次交易所涉及的审计、评估及律师等中介机构已进行了大量前期工作，经交易各方协商一致，相关中介机构拟对标的公司 2023 年度进行审计、评估等工作，公司将积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估等工作。

  待相关事项明确后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    六、风险提示

  本次交易事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批，并需获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等程序。本次交易能否获得前述批准或核准存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

  特此公告。

                                    安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3月 9日