高新发展:关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

【摘要】证券代码：000628证券简称：高新发展公告编号：2024-25成都高新发展股份有限公司关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈...

 证券代码：000628        证券简称：高新发展      公告编号：2024-25

          成都高新发展股份有限公司

 关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集
        配套资金暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“本公
 司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第七十五次临时会议、
 第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于终止本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意 公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项，现将事项公告如下：

    一、本次交易的基本情况

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息 产业集团有限公司（以下简称“高投电子集团”）、共青城华鲲振宇投 资合伙企业（有限合伙）、海南云辰合业科技合伙企业（有限合伙） （2024 年 1 月平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）已更名为“海南云 辰合业科技合伙企业（有限合伙）”）合计持有的四川华鲲振宇智能 科技有限责任公司 70.00%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次 交易”），本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重 组上市。


  二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

  在本次交易相关工作的开展过程中，公司按规定及时履行信息披露义务，并在《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作，主要历程如下：

  因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票（证券简
称：高新发展，证券代码：000628）于 2023 年 9 月 27 日开市起停牌，
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 27 日及 2023 年 10 月 12 日披露的
《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-68）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-69）。

  2023 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第六十九次临时会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及相关议案。公司于 2023 年 10 月 19 日披露
了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体内容详见公司于 2023年 10 月 19 日披露的相关公告。根据相关法律法规、规范性文件的规
定，经公司向深交所申请，公司股票于 2023 年 10 月 19 日开市起复
牌。

  2023 年 10 月 19 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一
部下发的《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 25 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对照《问询函》中
的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，并于 2023 年 11 月 11 日
披露了《成都高新发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-85）、《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，具体内容详见公司于 2023年 11 月 11 日披露的相关公告。

  2023 年 11 月 18 日、12 月 18 日及 2024 年 1 月 17 日、2 月 19
日、3 月 19 日、4 月 9 日、4 月 18 日，公司分别披露了本次交易的
进展情况，具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-86、2023-91、2024-1、2024-7、2024-12）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-21）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-22）。

  三、本次交易终止的原因

  自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并按照相关
规定履行信息披露义务。由于标的公司涉及的审计工作量较大，相关方预计无法在规定期间内出具审计报告、评估报告；考虑到本次交易历时较长，标的公司所处行业受内外部环境影响，市场预期较高，且涉及的审计、评估结果尚未确定，上市公司与部分交易对方未能就交易作价达成一致意见。公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公
告后六个月内（2024 年 4 月 19 日前）无法发出召开股东大会通知。
  鉴于以上因素，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第七
十五次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过了终止本次交易的相关议案。

  四、本次交易终止的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会独立董事 2024 年第
二次专门会议，审议通过《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第七十五次临时会
议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  五、对上市公司的影响分析

  公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负违约责任。本次重组的终止不会对公司现有的日常经营和财务状况等方
面造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，未来公司将持续优化业务结构，提升盈利能力，积极采取措施以增强公司的竞争力，提升服务区域发展和国家战略能力，更好地维护公司全体股东利益。

  截至本公告出具日，高投电子集团已完成收购四川长虹电子控股集团有限公司持有的标的公司 22%股权及四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 3%股权事项的全部对价支付。该次收购完成后，高投电子集团持有标的公司 55%股权，成为标的公司控股股东。公司将推动相关股权的收购，取得标的公司控制权。

  未来，公司将坚定科技战略转型升级，结合战略规划、行业发展趋势、标的公司经营情况等因素，并考虑标的公司各方股东意向，在不违反已作出承诺的原则下，继续和其他股东谈判，持续推动后续资产的收购工作。届时，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

  未来公司能否取得标的公司控制权及取得标的公司控制权的时间、交易方案均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、承诺事项及其他

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺在披露本公告后的 1 个月内，不再筹
划重大资产重组。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第七十五次临时会议决议

  2、公司第八届监事会第八次临时会议决议

  3、公司第八届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议

  4、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》

  特此公告。

                            成都高新发展股份有限公司董事会
                                    2024 年 4 月 19 日