山东出版:山东出版股东大会议事规则

【摘要】山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大...

          山东出版传媒股份有限公司

              股东大会议事规则

                          第一章  总  则

  第一条  为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本议事规则。
  第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利；公司不得在股东大会上披露、泄露未公开的重大信息。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  临时股东大会由公司根据需要，不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

  第四条  公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及公司章程的规定；


  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章  股东大会的召集

  第五条  董事会应当在本议事规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

  第六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第八条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。


  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十一条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。

                    第三章  股东大会的提案与通知

  第十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十五条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事候选人提名的方式和程序为：

  （一）  董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非独立董事候选
人的议案，董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。

  （二）  监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

  第十六条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。

  第十七条  股东大会的通知包括以下内容：

  （一）  会议的时间、地点和会议期限；

  （二）  提交会议审议的事项和议案；

  （三）  以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）  有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）  会务常设联系人姓名，电话号码。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。
  第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三） 披露持有本公司股份数量；

  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。

股东大会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                  第四章  股东大会的出席资格及登记

  第二十条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第二十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一） 代理人的姓名；

  （二） 是否具有表决权；

  （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四） 授权委托书签发日期和有效期限；

  （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第二十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


  第二十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册需载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证或护照号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  第二十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

                      第五章  股东大会的召开

  第二十六条  股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第二十七条  公司应当在公司住所地或便于股东参加的地点召开股东大会。

  第二十八条  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  第二十九条  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

  第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  会议主持人可要求下列人员退场：

  （一）