北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则二〇二四年四月目录第一章总则......3第二章董事会职权......3第三章董事会会议的召集和召开......7第四章董事会表决程序及决议......10第五章董事会对董事长的授权......14...

陕西北元化工集团股份有限公司

      董事会议事规则

      二〇二四年四月


                                目录


第一章  总则......3
第二章  董事会职权 ...... 3
第三章  董事会会议的召集和召开 ...... 7
第四章  董事会表决程序及决议 ...... 10
第五章  董事会对董事长的授权 ...... 14
第六章  附则......15

              陕西北元化工集团股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为规范陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条  董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股
东大会授予的职权范围内行使决策权。

                        第二章  董事会职权

    第三条  董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，7 名非独立董事，
均由公司股东大会选举产生。公司设董事长 1人。

  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。

    第四条  董事会每届任期 3年，任期届满，连选可以连任。

    第五条  董事会行使下列职权：

    （一）  召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）  执行股东大会的决议；

    （三）  制订公司战略和发展规划；

    （四）  决定公司的经营计划和投资方案；

    （五）  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；


    （八）  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；

    （九）  在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十）  决定公司内部管理机构的设置；

    （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二） 制订公司的基本管理制度；

    （十三） 制订《公司章程》的修改方案；

    （十四） 管理公司信息披露事项；

    （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六） 审议批准《公司章程》第三十八条规定须经股东大会审议范围
以外的公司对外担保事项；

    （十七） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不超过 30%的事项；

    （十八） 审议批准公司发生的达到以下标准，但未达到股东大会审议标
准的交易事项（对外捐赠、固定资产投资、提供担保、财务资助除外）：

    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

    4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

    6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （十九） 审议批准下列关联交易事项（公司提供担保除外）：

    1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    （二十） 单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）
投资额低于 10,000 万元的由公司董事会审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）总额低于 50,000 万元的由公司董事会审议批准；

    （二十一）  批准公司内部重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

    （二十二）  决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系、合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，董事会依法审议批准年度审计计划，对公司风险管理、内部控制、合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    （二十三）  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （二十四）  审议依据《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第
（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

    （二十五）  审议批准银行借款或申请授信额度；

    （二十六）  审议批准公司单次对外捐赠资产价值不超过 1,000 万元的实
物或资金，或在一个会计年度内累计对外捐赠资产价值不超过 2,000 万元的实物或资金；

    （二十七）  法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股
东大会授予的其他职权。

    （二十八）  董事会作出前款第（二十四）项决议事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


    第六条  前条所述“交易”包括下列事项：

    （一）  购买或者出售资产；

    （二）  对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）  提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）  提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）  租入或者租出资产；

    （六）  委托或者受托管理资产和业务；

    （七）  赠与或者受赠资产；

    （八）  债权、债务重组；

    （九）  签订许可使用协议；

    （十）  转让或者受让研发项目；

    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二） 购买原材料、燃料、动力；

    （十三） 销售产品、商品；

    （十四） 提供或者接受劳务；

    （十五） 委托或者受托销售；

    （十六） 存贷款业务；

    （十七） 与关联人共同投资；

    （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第七条  董事会下设证券事务部作为董事会常设工作机构，处理董事会
日常事务。

    第八条  公司董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会
履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席、召集人。审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

    第九条  本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。

                  第三章  董事会会议的召集和召开

    第十条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
十日，以书面方式通知全体董事和监事。

    在依前款规定发出召开董事会会议通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会临时会议：

    （一）  代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）  三分之一以上董事提议时；

    （三）  过半数独立董事提议时；

    （四）  监事会提议时；

    （五）  《公司章程》规定的其他情形。

  公司独立董事行使提议召开董事会会议的特别职权，应当经全体独立董事过半数同意。

    第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）  提议人的姓名或者名称；

    （二）  提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）  明确和具体的提案；

    （四）  提议人的联系方式和提议日期等。


  书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提议有关的材料应当一并提交。

  证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次董事会召开前向提案人
进行解释和说明。

    第十三条 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮寄、邮件、专人
送出或其他经董事会认可的方式。

    第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知送达全体董事和监事，以及总经理、董事会秘书、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）  会议的日期和地点；

    （二）  会议期限；

    （三）  事由及议题；

    （四）  发出通知的日期；

    （五）  召开方式；

    （六）  会议联系人和联系方式；

    （七）  会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （八）  董事表决所必需的会议材料；

    （九）  董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）、（六）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。


  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第十六条