北元集团:陕西北元化工集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(李美霞)

【摘要】2023年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《...

    2023 年度，本人作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真地行使职权，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，有效促进了公司的规范运作。现就2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    (一)工作履历

    李美霞，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，注册会计师。2011 年 8 月至 2014 年 8 月就职于北京京煤
集团有限责任公司昊华能源高家梁煤矿财务部；2015 年 3 月至2017 年 4 月任华电隆德煤矿财务部总账会计，享副科级待遇；
2017 年 4 月至 2019 年 7 月任神木市文化旅游产业投资集团有限
公司财务部部长；2019 年 7 月至 2021 年 2 月任陕西榆林能源集
团有限公司主管科员；2021 年 2 月至 2023 年 3 月任陕西榆林能
源集团有限公司财务资产部副部长；2023 年 3 月至今任陕西榆林
能源集团郭家滩矿业公司财务总监；2017 年 12 月至 2024 年 1
月担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。

    (二)是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司共召开 3 次股东大会、8 次董事会。本人积
极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见、行使表决权。2023 年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：

                            参加董事会情况                    参加股东

                                                              大会情况

  姓名    本年应参加  亲自出  委托出  缺席  是否连续两  出席股东

          董事会次数  席次数  席次数  次数  次未亲自参  大会的次

                                                    加会议        数

 李美霞      8          7        1      0        否          3

    (二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023 年度，本人作为公司第二
届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按照相关专门委员会工作制度，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参会情况如下：

  专门委员会名称      本年应参加次数    亲自出席次数    委托出席次数

    审计委员会              6                5                1

  薪酬与考核委员会            2                2                0

    2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议 2023 年第一次会议，本人作为独立董事参加了独立董事专门会议，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司 2024年度日常关联交易情况预计的议案》《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》进行审核并发表了同意的审核意见。

    (三)行使独立董事职权的情况

    2023 年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的
规定和要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。

    2023 年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。


    (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期
报告、财务状况、内控控制等方面进行积极沟通，维护了审计结果的客观、公正。

    (五)与中小股东的沟通交流情况

    2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过电话、E 互动、邮箱等方式与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

    (六)对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

    2023 年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会，对公
司现场进行了实地考察，通过实地调研、参观生产现场、与管理层沟通座谈，加强了对公司生产和销售、财务状况以及未来发展前景的了解。此外，本人还通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通；积极关注董事会决议的执行情况、信息披露的工作情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供了合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。本人 2023 年度在公司现场工作时间不少于 15 日，满足相关监管
规定。

    2023 年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟
通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定证券事务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)应当披露的关联交易

    2023 年度，本人认真审议了提请董事会审议的 3 项关联交易
议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。

    (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司申
请部分豁免其作出的同业竞争承诺，本人作为公司独立董事，认为本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定；本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者利益，同意陕煤集团部分豁免同业竞争承诺事项。

    (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，公司不涉及相关事项。

    (四)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023 年，公司不断强化内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效执行。

    (五)续聘会计师事务所情况

    2023 年度，公司继续聘任了希格玛会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司审计机构。经过核查，本人认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任
公司的审计工作。公司聘任 2023 年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。

    (六)聘任或者解聘公司财务负责人

    2023 年度，公司未进行聘任或解聘财务负责人。

    (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    2023 年度，公司不涉及相关事项。

    (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年度，本人对提名的董事发表了事先认可意见和独立意
见，认为公司选举的董事的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

    (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    2023 年度,本人作为薪酬与考核委员会委员，认真审查了公
司董事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，能够充分调动公司经营管理层的积极性。

    四、总体评价和建议


    2023 年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在须
经董事会同意的重大事项决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。