丝路视觉:长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机...

                  长江证券承销保荐有限公司

                关于丝路视觉科技股份有限公司

                2024 年度关联交易预计的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对丝路视觉 2024 年度关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2024 年度预计日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易预计概述

    根据公司业务发展及日常经营的需要，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年预计全年日常关联交易额约为人民币 4,800 万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额约为 2,000 万元，接受关联方提供的商品、服务金额约为 2,800 万元。

    2、2024 年预计日常关联交易类别和金额

                                                                    单位：万元

 关联                                            合同签订  截至披

 交易    关联人      关联交易内容    关联交易  金额或预  露日已  上年发
 类别                                  定价原则  计金额    发生金  生金额
                                                              额

        深圳那么艺  硬件设备安装、调  市场公允

        术科技有限  试服务、CG 制作  价          800.00        0  288.90
        公司        服务

向 关 联 深圳意在科

人 提 供 技展示有限  展览设计、布展施  市场公允    500.00  137.56  391.50
劳 务 或 公司        工、CG 制作服务  价

产品

        北京格如灵  vr 教育、教学内容  市场公允

        科技有限公  制作等          价          500.00    10.60    28.80
        司


 关联                                            合同签订  截至披

 交易    关联人      关联交易内容    关联交易  金额或预  露日已  上年发
 类别                                  定价原则  计金额    发生金  生金额
                                                              额

        深圳市瑞云  CG 制作服务、渲  市场公允

        科技有限公  染服务器租赁    价          200.00        0        0
        司

                          小计                    2,000.00  148.16  709.20

                      新媒体艺术装置、

                      原创音乐及程序

        深圳那么艺  开发以及艺术家  市场公允

        术科技有限  模特艺人经纪服  价          1000.00  180.00  691.08
        公司        务、新媒体艺术巡

                      展艺术交流服务

                      等

接 受 关              创意装置设计开

联 人 提 深圳意在科  发及技术支持、景

供 的 商 技展示有限  观或室内艺术设  市场公允    400.00  263.00  227.55
品 、 服 公司        计、灯光音箱设计  价

务                  及技术服务、文化

                      艺术交流服务等

        北京格如灵  教学资源及部分  市场公允

        科技有限公  硬件            价          300.00        0    5.50
        司

        深圳市瑞云  在线云渲染服务、 市场公允

        科技有限公  机柜租赁/平台使  价          1100.00  132.82  693.90
        司          用等服务

                          小计                    2,800.00  575.82  1,618.03

                      合计                        4,800.00  723.98  2,327.23

二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    （1）深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）

    法定代表人：韩卓

    注册资本：510.204 万元

    主营业务：商业活动设计、策划，商业巡展

    住址：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3 号花样年.福年
广场 B 栋 115


    截至 2023 年末，那么艺术的总资产为 18,619,697.7 元、净资产 13,607,848.82
元、主营业务收入 31,858,358.85 元、净利润 8,806,655.39 元。(未经审计)

    （2）深圳意在科技展示有限公司（以下简称“意在科技”）

    法定代表人：汤梅华

    注册资本：2,000 万元

    主营业务：青少年娱乐、教育巡回展览以及商业综合体等公共空间的临时巡展

    住址：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3 号花样年.福年
广场 B 栋 439

    截至 2023 年末，意在科技的总资产为 12,882,516.26 元、净资产 2,898,980.14
元、主营业务收入 18,495,276.96 元、净利润 1,116,781.47 元。(未经审计)

    （3）北京格如灵科技有限公司（以下简称“北京格如灵”）

    法定代表人：张琨

    注册资本：1063.8298 万元

    主营业务：VR 教育、教学内容制作

    住址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 13 层 1303 室

    截至 2023 年末，北京格如灵的总资产为 187,746,945.77 元、净资产
30,073,675.3 元、主营业务收入 140,360,275.87 元、净利润 17,310,765.71 元。(未
经审计)

    （4）深圳市瑞云科技股份有限公司（以下简称“瑞云科技”）

    法定代表人：高斌

    注册资本：5,305.4166 万元

    主营业务：视觉云计算（云渲染，云传输，云存储）

    住址：深圳市南山区南山街道商华路 2 号阳光科创中心 B 座 17 层

    截至 2023 年末，瑞云科技的总资产为 803,423,665.85 元、净资产
674,263,125.98 元、主营业务收入 236,790,418.48 元、净利润-108,328,909.75 元。（未经审计）

    2、与公司的关联关系

    公司实际控制人、董事长、总裁李萌迪先生控制的企业系那么艺术的控股股
东；意在科技过去 12 个月内的股东为公司董事、高级副总裁丁鹏青先生控制的企业、并担任其董事或高管的企业；北京格如灵为公司董事、高级副总裁先生担任董事的企业 100%控制的企业；瑞云科技为公司董事王军平先生担任董事的参股企业。根据《创业板股票上市规则》的有关规定，那么艺术、意在科技、北京格如灵和瑞云科技系公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    那么艺术、意在科技、北京格如灵和瑞云科技具有一定的创新研发能力，业务开局或开展良好且具备一定的履约能力。预计与公司的日常关联交易中，能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容

    1、定价原则和依据：公司（含子公司、分公司,下同）与上述关联人之间互相发生的日常交易事项均为公司日常经营业务，交易价格均完全参照市场价格水平制定。

    2、结算方式：银行转账。

    3、关联交易协议签署情况：公司与上述关联人之间的交易将根据双方业务实际需要进行，平等协商后再签署具体的业务合同，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易均是公司主营业务范围内的经营性的日常交易，交易遵循市场化原则，旨在扩大公司经营规模，提高交易效率和专业能力，推动公司日常业务持续快速开展，是公司业务发展及生产经营的正常所需，其中：

  1、公司向那么艺术提供硬件设备安装、调试服务、CG 制作服务，可以适当增加公司营业收入；那么艺术为公司提供新媒体艺术装置、原创音乐及程序的开发以及艺术家模特艺人经纪服务、新媒体艺术巡展艺术交流服务等，将提升公司专业承揽项目能力，扩展公司展项项目的艺术表现形式，协助公司与国内外优秀的 CG 行业从业者进行交流，扩大公司业务合作方来源，匹配公司主营业务发展需求。


    2、公司向意在科技提供的硬件设备安装、调试服务、CG 制作等服务，可以
适当增加公司营业收入；意在科技向公司提供创意装置设计开发及技术支持、景观或室内艺术设计、灯光音箱设计及技术服务、文化艺术交流服务等，可以丰富公司的服务类型，丰富公司的产品类型。

    3、北京格如灵掌握较为优质的教学资源以及具备一定的技术优势，公司与北京格如灵合作开发、制作 VR 教育、教学内容，可共同打造与实际教育教育结
合度较高的 VR 教育整体解决方案，有利于公司以 VR 教育作为载体，向 VR 领
域进行业务拓展。

    4、公司向瑞云科技提供部分渲染服务器租赁服务和 CG 制作服务，有利于
公司合理、高效配置渲染服务产能，而且还可以满足包括公司在内的客户对自建渲染机群的需求,同时还可以拓展公司收入来源；公司向瑞云科技采购在线云渲染服务和系统开发服务是为了满足公司日常主营业务中关于公司产品渲染、传输和储存等需求；同时，随着公司创新业务的发展，瑞云科技为公司提供基于云计算平台搭建的系统开发服务。瑞云科技作为目前国内最大的云渲染农场，其调集海量计算集群资源的能力可以有效为公司提升渲染效率，降低渲染成本。其向公司提供的高质量的渲染服务和系统开发服务可满足公司打造高品质产品的需求，符合公司日常业务开展的需要。

    上述关联交易预计对公司 2024 年度财务状况、经营成果不会产生不利影响，
也不会影响公司独立性。预计在今后的经营中，此类关联交易仍会持续。
五、关联交易履行的法律程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二十五次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年度关联交易预计的议案》，关联董事李萌迪先生、丁鹏青先生、岳峰先生、王军平先生已对该议案回避表决