慈文传媒:董事会审计委员会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《...

                  董事会审计委员会议事规则

                            （2024年4月修订）

                              第一章  总则

    第一条 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，健
全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》与《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作。
  第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门或个人的干预。

                            第二章  人员组成

    第四条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数（至少应有一名是会计专业人士）。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为独立董事委员的会计专业
人士担任，由审计委员会选举产生，并由董事会批准。

  审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条 审计委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快增补新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。


    第八条 公司内部审计部门是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供支持，
负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等工作。董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

                            第三章  职责权限

    第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。审计委员会的主要职责权限如下：

  （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，协调内部审计部门与外部审计机构之间的关系；
  （三）审核公司定期财务报告、其他财务信息及其披露，并发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）督促公司内部审计部门的有效运作：公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送给审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会及深圳证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十四条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责时，公
司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的提案应提交董事会审议决
定。


    第十六条 董事会办公室应组织协调内部审计及其他相关部门负责做好审计委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

  （五）公司对外披露信息情况；

  （六）公司重大关联交易审计报告；

  （七）公司其他相关材料。

    第十七条 审计委员会会议对提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料提交董
事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规的规定；

  （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的要求；

  （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （六）其他相关事宜。

  审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                            第五章  议事规则

    第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者公司
董事长、审计委员会召集人认为有必要时，可召开审计委员会临时会议。

    第十九条 审计委员会应于会议召开前二日通知全体委员，会议通知可以专人送达、
传真、即时通讯或电子邮件等书面形式发出，通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、议题等内容；在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会会
议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。

    第二十一条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。

    第二十二条 审计委员会会议可以采取现场会议或通讯会议的方式召开，委员表决
后需书面签名确认。会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

    第二十三条 审计委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审
议事项涉及的人员列席会议。

    第二十四条 根据需要，审计委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。
  外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档，作为公司档案由公司董事会办公室保存。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，未
经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。
    第二十九条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可
通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

  高级管理人员向审计委员会提交的书面报告，应由总经理签发。

    第三十条 在董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，
可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
  审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人签发。

                              第六章  附则

    第三十一条  除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十二条  本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议通过。

    第三十三条 本议事规则由公司董事会授权董事会办公室负责解释并修订。

    第三十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效并实施。