慈文传媒:对外投资管理制度(2024年4月修订)

【摘要】慈文传媒股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，保障对外投资的保值、增值以及为公司的主业赋能，维护投资者的利益，拓宽上市公司主...

                    慈文传媒股份有限公司

                      对外投资管理制度

                            （2024 年 4 月修订）

                              第一章 总则

    第一条 为了规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外
投资行为，防范投资风险，保障对外投资的保值、增值以及为公司的主业赋能，维护投资者的利益，拓宽上市公司主业的边界，实现投资决策的科学化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司，是指公司根据总体发展战略及业务拓展需要而投资设
立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

  1．全资子公司：公司直接投资且在该子公司中持股比例为 100%的子公司；

  2．控股子公司：公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

    第三条 本制度所称的投资，主要是指根据国家法律法规和《公司章程》，在境内
外从事的股权投资和金融资产投资。股权投资，主要包括设立全资、控股（实际控制）企业、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、对非出资企业新增投资、向基金（产业基金、引导基金等）出资、债转股等，不含公司主业影视项目的投资或子公司主业范围内的非股权投资。金融资产投资，主要包括购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品，以及委托理财、委托贷款等，其中证券投资与期货和衍生品投资由《慈文传媒股份有限公司证券投资与期货和衍生品交易管理制度》管理。

    第四条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：

  （一）遵循国家的法律法规，符合国家文化产业政策和文化产业发展方向；

  （二）符合公司发展战略和投资方向，优化提升产业结构，有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益；

  （三）提高投资风险防控能力，完善投资风险防控体系，控制非主业投资，防止国有资产流失；

  （四）合理授权，分级管理，落实投资主体责任；


  （五）鼓励投资模式和激励机制的创新性探索，可在坚持收益共享、风险共担的基础上，在充分竞争行业的投资项目上引入跟投、员工持股等机制，激发投资主体活力，提高投资效益。

    第五条 本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）的所有
投资行为。

                      第二章 对外投资的组织管理机构

    第六条 公司董事会战略委员会是董事会的专门议事机构，负责根据公司发展战略
统筹、协调和组织对外投资的分析和研究，为决策提供建议。

  公司分管战略投资的部门是公司本级股权投资业务职能部门，财务管理中心是公司本级金融资产投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》等有关规定的职责与权限，履行相应的决策审批程序。

    第七条 公司分管战略投资管理的部门、财务管理中心是公司开展投后管理的职能
部门，公司分管战略投资管理的部门主要负责公司本级股权投资项目的投后管理，财务管理中心主要负责公司本级金融资产投资项目的投后管理。

    第八条 各职能部门有义务协助投资牵头职能部门完成项目前期投资论证工作和
投后管理工作。

                    第三章 对外投资的决策权限和审批

    第九条 公司投资的审批，严格遵循《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，公司支委会、总经理办公会、董事会、股东大会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。

    第十条 公司发生的对外投资所涉及的交易（以下简称“对外投资”，提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）对外投资（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元（人民币，下同），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （七）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十一条 公司发生的对外投资事项，未达到股东大会审议标准，达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）对外投资（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（人民币，下同），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十二条 涉及公司与关联人共同投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守《股票
上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定。

    第十三条 除本制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的投资事项外，其他投
资事项由公司总经理办公会审批。

    第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规
定可以分期缴足出资额的，应当以相关协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。

    第十五条 对于达到本制度第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计且会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；对于达到本制度第十条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司对外投资所涉交易的评估定价事宜，需同时遵守国有资产监督管理相关规定。
    第十六条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第十条、
第十一条规定标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

    第十七条 投资主体对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，并编制项
目建议书或可行性研究报告；投资牵头职能部门会同相关职能部门须对以上内容进行审核；重大股权投资项目须聘请中介机构对项目进行尽职调查。

  项目投资论证应包括以下方面内容：

  1．投资项目的总投资额和投资进度；

  2．投资项目的相关市场和技术信息；

  3．投资项目的预期损益和投资收益；

  4．投资项目的风险和控制分析。

    第十八条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应按权限范围报公司支
委会、总经理办公会审议，经公司支委会、总经理办公会审议通过后，按规定权限履行审批手续。

    第十九条 须提交公司董事会或股东大会审批的重大投资方案，应编制项目投资议
案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的项目建议书或可行性研究报告提出投资建议，提交公司董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，
超出董事会权限的，提交公司股东大会审议。同时按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。

  第二十条 涉及本制度第十条、第十一条的对外投资决策并符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》的，要严格履行内幕信息的防控制度，在相应的流程上控制内幕信息知情人数。

  第二十一条 公司各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。

  第二十二条 经有权决策机构批准实施的投资项目，投资牵头职能部门负责组织协调相关主体具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。
                  第四章 与专业投资机构共同投资及合作

  第二十三条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本章。

  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。

  公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。
  本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
  第二十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

  前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

  第二十五条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证
利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模