华康股份:华康股份2023年度独立董事述职报告

【摘要】浙江华康药业股份有限公司2023度独立董事述职报告（冯凤琴）本人作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规...

                  浙江华康药业股份有限公司

                  2023 度独立董事述职报告

                        （冯凤琴）

  本人作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2023 年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将 2023 年度履行职责的情况述职如下：

    一、本人基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  冯凤琴，女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989 年
8 月至 1994 年 8 月，在杭州利民制药厂工作，任研发工程师；1994 年 9 月至 1997 年 12
月，在江南大学（时用名“无锡轻工大学”）食品工程系读博士研究生；1998 年 1 月至
1999 年 12 月，任浙江大学生物系统工程与食品科学学院讲师；2000 年 1 月至 2008 年
12 月，任浙江大学生物系统工程与食品科学学院副教授；2008 年 12 月至今，任浙江大学生物系统工程与食品科学学院教授，同时兼任浙江大学生物系统工程与食品科学学院
食品生物科学技术研究所所长。冯凤琴自 2018 年 10 月 30 日起任公司独立董事，现兼
任杭州盈泰食品添加剂有限公司执行董事、总经理，杭州龙宇生物科技有限公司执行董事、总经理，杭州康源食品科技有限公司执行董事、总经理，争光股份独立董事，浙江诺衍生物科技有限公司执行董事、总经理，杭州益肽食品有限公司执行董事、总经理，金华盛牧生物科技有限公司执行董事、总经理。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

  2023 年度，公司董事会共召开了 13 次会议。具体情况如下：

  本人出席董事会情况如下：

    独立董事  本年度应参加  亲自出席    委托出席次数  缺席次数    投票情况

      姓名      董事会次数      次数                                （反对次数）

    冯凤琴        13          13            0            0          0

  2023 年度，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，分别是 2022 年年度股东
大会、2023 年度第一次临时股东大会。

  本人出席股东大会情况如下：

          独立董事姓名      任期内召开股东大会次数      实际参加会议次数

              冯凤琴                    2                        2

  本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
    （二）出席董事会各专门委员会会议的情况

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会，
2023 年，公司共组织召开董事会专门委员会会议 11 次，其中审计委员会会议 4 次，
战略委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会议 3 次，提名委员会议 2 次。

  本人作为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员之一，亲自出席战略
委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会 3 次，提名委员会 2 次，未有无故缺席的情况发生。
    （三）对公司进行现场调查的情况

  2023 年，我通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，并积极出席公司 2023 年度召开的董事会、股东大会。与公司其他董事、高级管理人员保持沟通，就公司经营发展、战略布局、内控管理以及所面临的市场环境进行深入探讨，并参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

  2023 年度，作为公司独立董事，恪守勤勉尽职的原则，充分发挥各自的经验和专长，
认真审阅公司议案，了解公司业务情况。维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内的重点关注事项如下：

    （一）关联交易情况

  报告期内，公司董事会审议了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度
日常关联交易预计的议案》。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的
情形，也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的对外担保或关联方资金占
用情形。

    （三）定期报告披露情况

  报告期内，公司共披露定期报告 4 期，本人对公司的年报、半年报及季度报告的编制进行了认真审核和监督。尤其在年报编制过程中，本人积极与年审会计师就财务报告审计计划、进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面的了解和掌握公司年度经营情况，对公司定期报告的编制、审计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。

    （四）利润分配情况

  作为公司独立董事，本人对 2023 年度利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。

    （五）聘任或变更会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见，满足公司审计工作的要求，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。

    （六）高级管理人员提名、换届及薪酬情况


  报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员的提名、换届程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。通过对公司高级管理人员薪酬情况进行审核，本人认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。

    （七）闲置自有资金管理情况

  作为公司独立董事，本人在审议第五届董事会第二十九次会议《关于利用自有闲置资金进行现金管理的公告》后，发表独立意见，一致同意公司使用额度不超过人民币100,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品。

    （八）闲置募集资金管理情况

  作为公司独立董事，本人在审议第五届董事会第二十九次会议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》后发表独立意见，同意公司使用额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。

    （九）向银行申请授信额度情况

  作为公司独立董事，本人审议了第五届董事会第二十九次会议《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》，一致同意公司及子公司本次拟向银行申请 2023 年度综合授信额度不超过人民币 40 亿元，有利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险。审议及决策程序合法有效，符合相关法律法规。

    （十）内部控制体系建设情况

  报告期内，作为公司独立董事，本人认为公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司 2022 年内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，一致同意公司 2022 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。


    （十一）股权激励情况

  报告期内，本人在审议第六届董事会第七次会议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》后一致认为，公司 2023 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年限制性股票激励计划的考核目的。

    （十二）可转换公司债券情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册批复》（证监许可[2023]2739 号）同意注册，公司于 2023 年
12 月 25 日向不特定对象发行了 13,030,230 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 130,302.30 万元。

  报告期内，作为公司独立董事，本人认真审议了公司向不特定对象发行可转债的相关方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

    （十三）董事会及下属专门委员会的运作情况

  本人作为公司董事会下设专门委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    四、总体评价和建议

  本人认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。

  报告期内，作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。

  2024 年，本人将持续了解政策监管的变化趋势，不断更新相关信息知识储备，提高自身履职能力，充分发挥独立董事的作用，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，
利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议，推动公司规范运作和治理水平提升，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，也感谢公司对独立董事职责的尊重和重视，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支