德迈仕:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：301007证券简称：德迈仕公告编号：2024-008大连德迈仕精密科技股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大连德迈仕精密科技股份有限公司...

证券代码：301007          证券简称：德迈仕        公告编号：2024-008
      大连德迈仕精密科技股份有限公司

            关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18
日分别召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相应条款进行了修订，现将有关情况公告如下：

    一、 《公司章程》修订情况

  公司章程具体修订内容如下：

        修订前的章程条款                  修订后的章程条款

 第一百五十七条：公司股东大会对利 第一百五十七条：公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事 须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
 利（或股份）的派发事项。          年中期分红条件和上限制定具体方案
                                  后，公司须在 2 个月内完成股利（或股
                                  份）的派发事项。

 第一百五十八条：公司的利润分配政 第一百五十八条：公司的利润分配政
 策为：                            策为：

 （一）公司的利润分配政策          （一）公司的利润分配政策

1、公司董事会、监事会和股东大会对 1、公司董事会、监事会和股东大会对
  利润分配政策的决策和论证过程    利润分配政策的决策和论证过程
  中应当充分考虑独立董事、外部监    中应当充分考虑外部监事（如有）
  事（如有）和公众投资者的意见。    和公众投资者的意见。

……                              ……

3、无重大投资计划或重大资金支出事 3、无重大投资计划或重大资金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金 项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配 流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司必须进行现金分 利润的 10%时，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当 红，以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。      年实现的可供分配利润的 10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 平、债务偿还能力以及是否有重大资素，区分下列情形，并按照本章程规定 金支出安排和投资者回报等因素，区的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照本章程规定的程
……                              序，提出差异化的现金分红政策：
5、原则上公司每年度进行一次利润分 ……
配，也可以根据盈利状况进行中期利 5、原则上公司每年度进行一次利润分
润分配。                          配，也可以根据盈利状况等情况进行
…….                              中期利润分配。

7、公司利润分配方案的研究论证程序 6、 公司召开年度股东大会审议年度
和决策机制：                      利润分配方案时，可审议批准下一年
…….                              中期现金分红的条件、比例上限、金额
（2）独立董事应当就利润分配的提案 上限等。年度股东大会审议的下一年发表明确意见，同意利润分配提案的， 中期分红上限不应超过相应期间归属应经全体独立董事过半数通过；如不 于公司股东的净利润。董事会根据股同意利润分配提案的，独立董事应提 东大会决议在符合利润分配的条件下出不同意的事实、理由，要求董事会重 制定具体的中期分红方案。
新制定利润分配提案；独立董事也可 7、存在股东违规占用公司资金情况
以征集中小股东的意见，提出分红提 的，公司应当扣减该股东所分配的现案，并直接提交董事会审议，必要时， 金红利，以偿还其占用的资金。

可提请召开股东大会。              8、 当公司出现最近一年审计报告为
（三）公司利润分配政策的披露      非无保留意见或带与持续经营相关的
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 重大不确定性段落的无保留意见，或
有的作用；                        者资产负债率高于 70%的，或者经营
5、如公司在上一会计年度实现盈利， 性现金流量净额为负数的，可以不进但公司董事会在上一会计年度结束后 行利润分配。
未制订现金利润分配方案或者按低于 9、公司利润分配方案的研究论证程序本章程规定的现金分红比例进行利润 和决策机制：
分配的，公司应当在定期报告中详细 …….
披露不分配或者按低于本章程规定的 （2）独立董事认为现金分红具体方案现金分红比例进行分配的原因、未用 可能损害公司或者中小股东权益的，于分配的未分配利润留存公司的用 有权发表独立意见。董事会对独立董途；独立董事、监事会应当对此发表审 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
核意见。                          应当在董事会决议中记载独立董事的
                                  意见及未采纳的具体理由，并披露。
                                  （三）公司利润分配政策的披露

                                  4、公司未进行现金分红的，应当披露
                                  具体原因，以及下一步为增强投资者
                                  回报水平拟采取的举措等；

                                  5、如公司在上一会计年度实现盈利，
                                  但公司董事会在上一会计年度结束后
                                  未制订现金利润分配方案或者按低于
                                  本章程规定的现金分红比例进行利润
                                  分配的，公司应当在定期报告中详细
                                  披露不分配或者按低于本章程规定的
                                  现金分红比例进行分配的原因、未用
                                  于分配的未分配利润留存公司的用途

                                  以及下一步为增强投资者回报水平拟
                                  采取的举措等。

  《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除以上修订内容外，无其他修订。

  本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员办理本次修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
    二、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、第三届监事会第十三次会议决议；

  3、《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》。

  特此公告。

                                      大连德迈仕精密科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 4 月 19 日