德迈仕:北京市天元律师事务所关于德迈仕2023年第二次临时股东大会的法律意见

【摘要】北京市天元律师事务所关于大连德迈仕精密科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见京天股字（2023）第627号致：大连德迈仕精密科技股份有限公司大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下...

                北京市天元律师事务所

        关于大连德迈仕精密科技股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的法律意见

                                            京天股字（2023）第 627 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司

    大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2023 年 12 月 20 日下午 15:00 在辽宁省大连市旅顺经济开发区兴发路 88
号大连德迈仕精密科技股份有限公司二楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员的资格、会议表决程序及表决结果出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《大连德迈仕精密科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》《大连德迈仕精密科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》《大连德迈仕精密科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

    在本法律意见中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员的资格、会议表决程序及表决结果进行核查和见证并发
表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表法律意见。

  本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明等信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本所及本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2023 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十四次会议作出决议同意召开
本次股东大会，并于 2023 年 12 月 1 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2023 年 12 月 20 日下午 15:00 在辽宁省大连市旅顺经济开发区兴发路 88 号
大连德迈仕精密科技股份有限公司二楼会议室召开。会议由半数以上董事共同推举的董事孙百芸女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所
股东大会网络投票系统进行，通过深交所系统进行网络投票的时间为：2023 年 12
月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深交所互联网
投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 20 日上午 9:15 至 2023 年 12 月 20 日
下午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会的召集人资格、出席人员资格

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    （二）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 19 人，
共计持有公司有表决权股份40,706,663股，占公司有表决权股份总数的26.5467%，其中：

    1、现场出席和授权出席本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%，本次股东大会无现场出席会议的股东或股东代理人。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 19 人，代表公司有表决权股份共计 40,706,663 股，占公司有表决权股份总数的 26.5467%。

    3、持有公司有表决权股份的公司董事、监事、高级管理人员及单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）共计 18 人，代表公司有表决权股份共计 15,056,663
股，占公司有表决权股份总数的 9.8191%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会无现场出席会议的股东或股东代理人。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    根据网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）审议通过了《关于拟购买董监高责任险的议案》

    总表决情况：同意 15,011,963 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.7031%；反对 44,700 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.2969%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东总表决情况：同意 15,011,963 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7031%；反对 44,700 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2969%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    关联股东大连德迈仕投资有限公司有效表决权股份 25,650,000 股，该议案应回
避表决。


    表决结果：通过。

    （二）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    总表决情况：同意 40,661,963 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.8902%；反对 44,700 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1098%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东总表决情况：同意 15,011,963 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7031%；反对 44,700 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2969%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    （三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：同意 40,661,963 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.8902%；反对 44,700 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1098%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东总表决情况：同意 15,011,963 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7031%；反对 44,700 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2969%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    表决结果：通过。

    （四）审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

    总表决情况：同意 40,661,163 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.8882%；反对 45,500 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1118%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小股东总表决情况：同意 15,011,163 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6978%；反对 45,500 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3022%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    （五）审议通过了《关于补选董事的议案》

    总表决情况：同意 15,011,963 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.7031%；反对 44,700 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.2969%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东总表决情况：同意 15,011,963 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7031%；反对 44,700 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2969%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    关联股东大连德迈仕投资有限公司有效表决权股份 25,650,000 股，该议案应回
避表决。

    表决结果：通过。

    （六）审议通过了《关于补选非职工监事的议案》

    总表决情况：同意 40,661,163 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.8882%；反对 45,500 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1118%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小股东总表决情况：同意 15,011,163 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6978%；反对 45,500 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3022%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、