盟升电子:北京大成(成都)律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会之法律意见书

【摘要】北京大成（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会之法律意见书大成蓉法意字[2024]第442号北京大成（成都）律师事务所www.dentons.cn四川省成都市高新区天府二街吉瑞五路396号金控时代广场...

        北京大成（成都）律师事务所

                    关于

        成都盟升电子技术股份有限公司

      二〇二四年第二次临时股东大会之

    法律意见书

                大成蓉法意字[2024]第 442 号

      北京大成（成都） 律师事务所

                            www.dentons.cn

  四川省成都市高新区天府二街吉瑞五路 396 号金控时代广场 2 栋 邮编：610000

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                      关于

        成都盟升电子技术 股份有限公司

      二〇二四年第二次临时股东大会之

                  法律意见书

                                          大成蓉法意字[2024]第 442 号
致：成都盟升电子技术股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集程序、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
  公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》等媒体公告了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），发布了召开本次股东大会的通知及提案内容。

    （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2024年4月18日14：30，本次股东大会于四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号公司会议室召开，由公司董事长向荣先生主持本次股东大会。

  本次股东大会网络投票时间为：2024年4月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本
次股东大会出席对象为：

  1.截至2024年4月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.本所指派的见证律师；

  4.公司邀请的其他人员。

    （二）会议出席情况

  本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共29人，代表股份合计69,021,375股，占公司股本总数的42.9885%。具体情况如下：

  1.现场出席情况

  经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计66,579,128股，占公司股本总数的41.4674%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东均登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

  2.网络出席情况

  根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东23人，代表股份2,442,247股，占公司股本总数的1.5211%。

  3.中小股东出席情况

  根据上证所信息网络有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核查现场出席凭证，出席本次股东大会的中小股东和中小股东代表共计24人，代表股份2,442,447股，占公司股本总数的1.5212%。其中现场出席1人，代表股份200股，占公司股本总数的0.0001%；通过网络投票23人，代表股份2,442,247股，占公司股本总数的1.5211%。

  （三）会议召集人


  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

  1.特别决议案：审议《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》。

  上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

  （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决，上述议案不涉及需要对中小投资者的表决单独计票的情形。本次股东大会的议案涉及需要关联股东回避表决的情形，应回避表决的关联股东为股权登记日持有“盟升转债”的股东。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决经由股东代表、公司监事与本所律师共同进行清点和监票，并根据上海证券交易所网络投票系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表
决结果。

  （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

  1.特别决议案表决情况

  议案名称      投票情况      同意（股）      反对（股）    弃权（股）


《关于董事会提    合计数              1,131,099        506,034              0

议向下修正“盟  合计数占出席

升转债”转股价  会议有效表决          69.0902％      30.9098％        0.0000％
格的议案》      权股份总数的

                    比例

    关联股东回避表决情况：股权登记日持有“盟升转债”的股东回避表决。
    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的《股东大会通知》中列明的事项一致，本次股东大会的议案涉及需要关联股东回避表决的情形，应回避表决的关联股东为股权登记日持有“盟升转债”的股东，表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字页）