盟升电子:2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告

【摘要】证券代码：688311证券简称：盟升电子公告编号：2024-029转债代码：118045转债简称：盟升转债成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事...

证券代码：688311        证券简称：盟升电子        公告编号：2024-029
转债代码：118045        转债简称：盟升转债

        成都盟升电子技术股份有限公司

    2022年限制性股票激励计划部分第一类限

          制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对2022 年限制性股票激励计划中，已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 42,000 股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的 127,260 股第一类限制性股票，合计 169,260股第一类限制性股票进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量          注销股份数量            注销日期

      169,260股              169,260股            2024年4月22日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票，合计169,260股进行回
购注销，同时对公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，调整后回购价格为16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2024年2月22日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》,详情参见公司于2024年1月31日及2024年2月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  公司已根据《公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-006）。截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

  二、本次限制性股票回购注销情况
 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销”。公司于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于授予第一类限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票，回购价格为16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位）加上银行同期存款利息之和。

  2、鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司第二个解除限售期对应的第一类限制性股票共计127,260股不得
解除限售并由公司回购注销，回购价格为16.37元/股（四舍五入后保留小数点后两位）加上银行同期存款利息之和。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  公司本次回购注销第一类限制性股票涉及共15名激励对象，合计拟回购注销第一类限制性股票169,260股。本次回购注销完成后，2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的剩余13名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共计127,260股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述169,260股限制性股票的回购过户手续。

  预计本次限制性股票于2024年4月22日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理有关工商变更手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下(截止2024年4月16日)：

                                                          单位：股

      股份性质            变动前            变动数            变动后

  有限售条件的流通股          296,520        -169,260          127,260

  无限售条件的流通股      160,261,308                0      160,261,308

      股份合计          160,557,828        -169,260      160,388,568

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为：

    1、至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经 取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

    2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及资金来源、回 购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规 定；

    3、公司本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；
  4、公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销登记及工商变更登记相关手续。

  特此公告。

                                  成都盟升电子技术股份有限公司董事会

                                                      2024年4月18日