东方时尚:招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见因东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任其非公开发行...

                招商证券股份有限公司

          关于东方时尚驾驶学校股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    因东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任其非公开发行 A股股票的保荐机构，招商证券股份有限公司承接国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）关于东方时尚公开发行可转换公司债券的持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对东方时尚使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位和存储情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2988 号）核准，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额 42,800.00
万元可转换公司债券，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 15 日
出具的《验资报告》（大华验字【2020】000158 号），本次发行募集资金 42,800.00万元，扣除保荐承销费用人民币 728.00 万元(含税),其他发行费用含税金额157.18 万元,实际募集资金净额为人民币 41,914.82 万元。上述募集资金已于
2020 年 4 月 15 日全部到账。

  公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十
五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资
金 12,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。2023 年 5 月 17 日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的其
中 685.02 万元提前归还至募集资金专用账户。2023 年 8 月 28 日，公司已将上
述闲置募集资金暂时补充流动资金的其中 712.98 万元提前归还至募集资金专用
账户。2024 年 4 月 17 日，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的剩余
10,602.00 万元提前归还至募集资金专用账户。截至本公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 12,000.00 万元全部归还并转入募集资金专用账户。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 42,800.00 万元，扣除相关发行费用后，募投项目及使用金额情况如下：

                                                                    单位：万元

    序号            项目名称                实施主体    拟使用募集资

                                                                金金额

      1  新能源车购置项目                  东方时尚        24,600.00

                                            云南东方时尚        5,400.00

      2  偿还银行贷款和补充流动资金        东方时尚        11,914.82

                      合计                        -            41,914.82

  2023 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的 6,590 万元变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。该议案已经
2023 年 9 月 21 日公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。调整后的募集资
金投资项目及募集资金投资情况如下：

                                                                    单位：万元

    序号              项目名称                实施主体    调整后拟使用

                                                              募集资金金额

      1    新能源车购置项目                  东方时尚            18,010.00

                                            云南东方时尚        5,400.00

      2    偿还银行贷款和补充流动资金        东方时尚            11,914.82

      3    湖北东方时尚新能源车购置项目      湖北东方时尚        6,590.00

                      合计                          -            41,914.82

  截至本公告披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目累计投资金额为 31,328.60 万元，公司募集资金账户余额合计为 10,748.27 万元。


    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的 10,600.00 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。

    同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的审议程序

    2024 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七会
议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。