华测检测:华测检测2024年第一期员工持股计划法律意见书

【摘要】关于华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划的法律意见书中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288传真（Fax）：（0755）88265537广东...

              关于

  华测检测认证集团股份有限公司

    2024 年第一期员工持股计划的

            法律意见书

中国 广东 深圳  福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼    邮编：518038

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                广东信达律师事务所

关 于华测检测认证集团股份有限公司 2024 年第一期员工持
                股计划的法律意见书

致：华测检测认证集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的委托，担任华测检测 2024 年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《华测检测认证集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。


                第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    信达仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次员工持股计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。


              第二节 法律意见书正文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    公司系由深圳市华测检测技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1005号）核准，公开发行不超过2,100万股人民币普通股。

    根据《深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，经深交所《关于深圳市华测检测技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]121号文）同意，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“华测检测”，证券代码“300012”。

    根据公司提供的营业执照、公司章程并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询，华测检测目前的基本情况如下：

公司名称        华测检测认证集团股份有限公司

注册资本        168,282.8214 万元人民币

法定代表人      万峰

成立日期        2003 年 12 月 23 日

注册地址        广东省深圳市宝安区新安街道兴东社区华测检测大楼 1 号楼 101

公司类型        上市股份有限公司

统一社会信用代码 91440300757618160G

                一般经营项目是：实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服
经营范围        务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                得许可后方可经营）。

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2024年2月21日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法》。


    2024年2月22日，公司在巨潮资讯网公告了《华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
    根据《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，信达律师对《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：

    1、根据公司确认并经信达律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所需的授权与批准程序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引》第7.8.2关于依法合规原则的相关要求。

    2、根据公司及本次员工持股计划的参加对象确认、董事会及监事会相关决议并经信达律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及《自律监管指引》第7.8.2关于自愿参与原则的要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划的参加对象确认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款及《自律监管指引》第7.8.2关于风险自担原则的相关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划的参加对象抽查社保清单、劳动合同以及公司确认，本次员工持股计划参加对象无公司董事、监事及高级管理人员参与，为公司管理骨干、业务骨干，总人数不超过400人，具体人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款及《自律监管指引》第7.8.7条第（三）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款及《自律监管指引》第7.8.7条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。


    6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划成立后，将以二级市场竞价交易购买方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款及《自律监管指引》第7.8.7条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算；锁定期满后，员工持股计划管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款及《自律监管指引》第7.8.7条第（六）款关于持股期限的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划成立后所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本次员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款及《自律监管指引》第7.8.7条第（二）款关于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改和解释本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款及《自律监管指引》第7.8.7条第（七）款关于员工持股计划管理的相关规定。

    10、经核查，除上述事项以外，《员工持股计划（草案）》还对如下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （7）其他重要事项。

    《员工持股计划（草案）》的以上规定符合《试点指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第7.8.7条关于员工持股计划草案应包含内容的规定。

    综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的法定程序

    根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、2024年1月26日，公司召开职工代表大会，就公司实施2024年第一期员工持股计划事宜充分征求职工代表意见，一致同意公司实施2024年第一期员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

    2、2024年2月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》并提议召开股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第7.8.6条的规定。


    3、2024年2月21日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法》《关于核实公司2024年第一期员工持股计划持有人名单的议案》，并发表审核意见“认为公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《指导意见》