华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2023年度独立董事述职报告(孙国瑞)

【摘要】山西华阳集团新能股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人孙国瑞，作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司...

        山西华阳集团新能股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

  本人孙国瑞，作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  报告期内，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名独立董事。

  因公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据
《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 11 月 17 日召开
2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，公司独立董事由孙国瑞、辛茂荀、刘志远变更为刘志远、潘青锋、姚婧然。独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  孙国瑞，中共党员，法学博士, 教授。历任解放军沈阳军区参谋，北京市人民检察院助理检察员，开滦精煤股份有限公司独立董事，四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，北京国际法学会常务理事，北京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教授。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会的情况

  2023 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会会议 4 次，本人
的出席情况如下：

                        以通                  是否连

          应参  现场参  讯方  委托出  缺席  续两次  出席股
 独立董  加董  加董事  式出  席董事  董事  未亲自  东大会
 事姓名  事会  会次数  席董  会次数  会次  参加董  次数

          次数          事会          数    事会会

                        次数                    议

 孙国瑞

  （离    8      2      6      0      0      否      4

  任）

  报告期内，本人与其他独立董事认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，2023 年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

  （二）在董事会各专门委员会的履职情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，本人依据相关规定和董事会各专门
委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。

  报告期内，本人曾任公司董事会审计委员会委员，按照《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  报告期内，本人曾任公司公司董事会提名委员会委员，按照《公司章程》和《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，公司八届董事会换届期间，审议并通过公司对聘任总经理、董事会秘书及公司总工程师、财务总监和副总经理等高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

  报告期内，本人曾任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
  报告期内，本人曾任公司董事会战略委员会委员，按照《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  报告期内，本人共参加了 11 次专门委员会会议，其中包括董事会审
计委员会 6 次、董事会提名委员会 2 次、董事会薪酬委员会 1 次以及董事
会战略委员会 1 次。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

  （三）公司配合独立董事工作情况


  2023 年度，本人利用参加董事会、股东会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。在公司 2023 年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，证券部精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询问。按照相关规定，对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见，对有关事项发表客观、公正的独立意见。

  （一）关联交易情况

  报告期内，本人对公司 2023 年 1 月 6 日召开第七届董事会第二十八
次会议《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》《关于与关联人共同投
资设立合资公司暨关联交易的议案》、2023 年 4 月 13 日召开第七届董事
会第二十九次会议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于与控股股东签订<日常关联交易框架协议>的议案》《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》和《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议
案》、2023 年 8 月 24 日召开第七届董事会第三十三次会议《关于阳泉煤
业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》等关联交易事项进行审议。董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序和表决结果合法、有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

  （二）对外担保及资金占用情况


  报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。经核查，公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。

  （三）2022 年度报废部分资产

  报告期内，本人对公司于 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二
十九次会议《关于 2022 年度报废部分资产的议案》发表了独立意见。本人认为公司 2022 年度报废部分资产处理遵循了谨慎性原则，报废处理方式符合《企业会计准则》，本次部分资产报废处理能更加真实、准确地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  （四）公司与集团财务公司金融业务情况

  报告期内，本人对公司于 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二
十九次会议《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案》发表了独立意见。本人认为：公司与集团财务公司存贷款等金融服务交易公平合理，该等交易不会影响公司资金的独立性，不存在影响公司资金安全或公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  本人对 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二十九次会议和 2023
年 8 月 24 日召开第七届董事会第三十三次会议《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》发表了独立意见。本人认为阳泉煤业集团财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

  （五）关于董事、高级管理人员薪酬

  报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励
约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司的薪酬方案。本人对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。

  （六）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况

  2023 年 1 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，本人就
《关于聘任公司财务总监的议案》《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见，本人认为王玉明先生的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。本人同意公司董事会聘任王玉明先生为公司财务总监。因工作变动，解聘赵志强先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，解聘程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会审议表决程序合法有效，同意解聘。

  2023 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，本人就
《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见，因工作变动，解聘延春明先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，解聘程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会审议表决程序合法有效，同意解聘。

  2023 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，本人就
《关于聘任公司副总经理及总工程师的议案》发表了独立意见，本人认为王可琛先生和赵志强先生的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。本人同意公司董事会聘任王可琛先生为公司副总经理，赵志强先生为公司总工程师。

  2023 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，本人
就《关于董事会换届选举的议案》发表了独立意见，本人认为公司第七届董事会已任期届满，董事会换届选举符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审阅公司董事会提名的 6 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人个人履历、工作经历等资料，本人认为候选人提名程序、表决