圣元环保:《董事会议事规则》修订对照表(2024年4月)

【摘要】圣元环保股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表（经公司第九届董事会2024年第一次会议审议通过，尚需2023年年度股东大会审议）原议事规则内容修订后的议事规则内容新增第二章内容如下：第二章董事会的组成及职权第四条董事会由9名董事组成，其中...

                          圣元环保股份有限公司

                      《董事会议事规则》修订对照表

          （经公司第九届董事会 2024 年第一次会议审议通过，尚需 2023 年年度股东大会审议）

原议事规则内容                                        修订后的议事规则内容

                                                        新增第二章内容如下：

                                                      第二章董事会的组成及职权

                          第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。公司董事会设董事长 1 人。

                          第五条 董事会行使下列职权：

                          （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

        无                （二） 执行股东大会的决议；

                          （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

                          （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

                          （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

                          （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

                          （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；


    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订本章程的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六） 公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的事项。

    第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立有战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在上

市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职责以战略委员会实施细则为准。

    审计委员会的主要职责是：(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计的协调；(3)审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；(4)监督及评估公司的内部控制；(5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）对提名或任免董事提出建议；（5）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（6）《董事会提名委员会工作细则》规定的职责。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（4）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划提出建议。
    第七条 公司建立独立董事专门会议工作制度，并设 3 名（董事会成员三分之一以上为独立

董事）独立董事。其中至少一名由会计专业人士(指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验且符合证券交易所相关规定的人士)担任。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五天。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  第三章新增一条：

    第十六条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的


                              相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对
                              议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
                              的要求补充相关会议材料。

                                  董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
                              关资料和信息。

                                  董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
                              意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十六条会议召开方式。董

                                  第二十一条  会议召开方式。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
事会会议以现场召开为原则。必要

                              达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者
时，在保障董事充分表达意见的前

                              电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
提下，经召集人（主持人）、提议人

                                  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
同意，也可以通过视频、电话、传

                              实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
真、邮件或者电子邮件等通讯表决

                              等计算出席会议的董事人数。

方式召开。董事会会议也可以采取

                                  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
现场与其他方式同时进行的方式

                              充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
召开。

                              究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    非以现场方式召开的，以视频

显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收
到传真、邮件或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。

                                  第五章新增两条：

                                  第三十三条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

                                  （一）应当披露的关联交易；

                                  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

                                  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

                                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                                  第四十一条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
                              议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在
                              披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第六章决议的执行              第七章决议的执行


    第四十一条董事长应当督促    第四十八条  董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。董事会会议决议
有关人员落实董事会决议，检查决 应当包括以下内容：
议的实施情况，并在以后的董事会    （一）会议通知发出的时间和方式；
会议上通报已经形成的决议的执    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
行情况。                      性文件和《公司章程》规定的说明；

                                  （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

                                  （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

                                  （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；