海南发展:中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于《海控南海发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，...

              中信证券股份有限公司

关于《海控南海发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价
                报告》的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《海控南海发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，发表如下核查意见：

    一、内部控制评价的基本情况

    （一）内部控制评价工作的总体情况

  公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构，负责组织、领导、监督内部控制评价工作，听取内部控制评价工作报告，批准内部控制评价报告的对外披露。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

  公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，编制公司内部控制评价报告。

    （二）内部控制评价依据

  公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简称评价指引）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，结合公司内部控制制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

    （三）内部控制评价的范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、战略规划、人力资源、股东权益、经营业绩考核、内部审计、社会责任、企业文化、营运资金、销售业务、采购管理、存货管理、固定资产、无形资产、工程项目、研究与开发、业务外包、筹融资管理、投资管理、并购管理、担保业务、财务报告、全面预算、税务管理、合同管理、持有型物业管理、信息系统、重大信息内部报告等。

  重点关注的高风险领域主要包括：

  1、工程项目：工程项目建设管理、工程项目决算验收等领域；

  2、采购管理：采购方式和定价管理、供应商管理等领域；

  3、销售业务：客户管理、销售合同和订单管理、收入确认管理、应收账款管理等领域。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （三）内部控制评价的程序和方法

  公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价手册规定的程序执行。开展内部控制检查评价工作的基本流程，主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、编制工作底稿、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

  评价过程中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

    （四）内部控制缺陷及其认定情况

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体情况如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定标准：

          1、错报影响净利润金额（按合并报表口径）时，错报影响金额≥净利润的

 重大缺陷  3%且绝对净额不低于 3,000 万元。

 定量标准  2、错报影响资产负债金额（按合并报表口径）时，错报影响金额≥总资产

          1%。

          不属于重大缺陷，错报影响净利润金额（按合并报表口径）时，错报影响金
 重要缺陷  额≥净利润的 2%且绝对净额不低于 2,000 万元。

 定量标准  错报影响资产负债金额（按合并报表口径）时，资产总额的 0.5%≤错报影响
          金额＜总资产 1%。

          通常重大缺陷的迹象包括，但不限于：

          A、发现公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；

          B、控制环境无效；

 重大缺陷  C、内部监督无效；
 定性标准  D、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加
          以改正；

          E、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；

          F、报告期内提交的财务报告完全不能满足需求、受到监管机构的严厉处罚；
          G、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

          通常重要缺陷的迹象包括，但不限于：

 重要缺陷  A、重要财务控制程序的缺失或失效；
 定性标准  B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；

          C、报告期内提交的财务报告错误频出；

          D、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定标准：
 重大缺陷  直接财产损失金额≥3,000 万元。
 定量标准

 重要缺陷  2,000 万元≤直接损失金额＜3,000 万元。

 定量标准

          通常重大缺陷的迹象包括，但不限于：

 重大缺陷  A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
 定性标准  B、严重违反国家法律、法规；

          C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；


          D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；

          E、媒体频现公司的重大负面新闻报导。

          通常重要缺陷的迹象包括，但不限于：

 重要缺陷  A、关键业务的执行程序导致较大的执行偏差；
 定性标准  B、违反法律、法规，被监管部门处以较大金额罚款；

          C、重要业务的内部控制程序缺失或失效。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （五）内部控制缺陷的整改情况

  经过整改，公司在报告期末仍存在 31 个一般缺陷（其中：设计缺陷 9 个，
运行缺陷 22 个），无重大缺陷和重要缺陷。公司已针对存在的缺陷制定了相应的整改措施，落实了责任部门及责任人，要求在规定时间整改完成，审计部将跟踪后续整改情况。

    （六）内部控制有效性的结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

  公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项，也无其他内部控制相关重大事项说明。


    三、保荐机构主要核查程序

  2023 年持续督导期间，中信证券通过查阅公司各项业务及管理制度、内部控制制度，查阅三会资料及信息披露文件，与公司高管人员、审计机构沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，中信证券认为：海南发展现行的内部控制制度符合公司的实际经营状况和有关法律法规、证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。2023 年度，公司内部控制制度执行情况良好，公司出具的《海控南海发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司内部控制制度建设及执行的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<海控南海发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                    刘艳                    吴晓光

                                                中信证券股份有限公司
                                                  2024 年 4 月 18 日