德恩精工:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：300780证券简称：德恩精工公告编号：2024-017四川德恩精工科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚...

 证券代码：300780        证券简称：德恩精工        公告编号：2024-017
            四川德恩精工科技股份有限公司

              关于提请股东大会授权董事会

        办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月18 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，现将有关情况公告如下：

    一、具体内容

    （一）拟发行证券的种类和数量

    发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
20%。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均须以现金方式认购。

    （三）定价方式或者价格区间

    发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，本次发行价格将进行相应调整。

    （四）限售期

    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    （五）募集资金用途

    公司募集资金拟用于主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例需符合监管部门的相关规定。募集资金的使用需符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定。

    （六）决议的有效期

    自 2023 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。
    （七）发行前的滚存利润安排

    发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    （八）上市地点

    发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。


    二、对董事会办理发行具体事宜的授权

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

    提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）其他授权事项

    授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和 2023 年年度
股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。

    2、授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。

    3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。

    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。

    5、在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

    6、发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

    7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权
董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。

    8、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

    9、聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜。

    10、办理与发行有关的其他事宜。

    三、审议程序及独立意见

    1、董事会审议情况

    2024 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    2、独立董事意见

    经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意将此事项提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    四、风险提示

    通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2023 年年度股东大会
审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。

    公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

四川德恩精工科技股份有限公司董事会
                  2024 年 4 月 18 日