中农立华:中农立华关于与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603970证券简称：中农立华公告编号：2024-010中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，...

证券代码：603970          证券简称：中农立华          公告编号：2024-010
        中农立华生物科技股份有限公司

      关于公司与供销集团财务有限公司签订

      《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

      本次交易为公司与供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订
《金融服务协议》，协议项下的交易构成关联交易。

      本次交易为日常经营活动中发生的正常业务往来，遵循公平、公开、公
允、合理的原则，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

      履行的审议程序：公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第三十
三次会议审议通过了本事项。本事项需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  （一）概述

  为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与财务公司签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：

    关联交易类别              关联人            预计交易上限金额

财务公司向公司提供综合授

信，且公司使用综合授信额  供销集团财务有限公司      日最高余额不超过 10,000 万
度（包括贷款、开立银行承                            元

兑汇票等）

公司在财务公司的存款余额  供销集团财务有限公司      日存款余额（含发生的存款利
（含发生的存款利息收入）                            息收入）不超过人民币 10,000

                                                    万元

财务公司向公司提供金融服

务（包括结算、转账、委托                            年总费用不超过于人民币 50
贷款、贷款、开立银行承兑  供销集团财务有限公司      万元

汇票等服务）收取的手续费、
利息或其他费用总额

财务公司向公司提供跨境资  供销集团财务有限公司      额度不超过人民币 50,000 万
金集中运营金融服务的额度                            元（额度范围内循环使用）

  注：根据公司经营需要，为实现境内外企业的资金统筹管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，公司（含下属成员单位）拟申请加入财务公司作为主办企业的中国供销集团有限公司跨国公司跨境资金集中运营（简称“跨境资金池”）。该项业务拟于财务公司取得行业监管部门的许可后依法依规开展。

  （二）前次关联交易情况

  根据上年度公司董事会、股东大会审议通过，公司在财务公司的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币 510 万元，财务公司向公司提供综合授信及公司使用综合授信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）不超过人民币 10,000 万元。

  2023 年，公司在财务公司开展了存款、结算等相关业务。截至 2023 年 12
月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 491.32 万元，年内存款实际执行在额度范围内；公司 2023 年在财务公司无贷款及其他金融业务。

    二、关联方介绍

  公司名称：供销集团财务有限公司

  统一社会信用代码：911100000882799490

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 C 座 7 层

  法定代表人：庄学能

  注册资本：人民币 5 亿元

  成立时间：2014 年 2 月 21 日

  经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


万元，负债总额 395,370.83 万元；2023 年度，实现营业收入 10,164.86 万元，净
利润 4,769.39 万元。

  财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。

    三、《金融服务协议》的主要内容

  （一）协议签署方

  甲方：中农立华生物科技股份有限公司

  乙方：供销集团财务有限公司

  （二）金融服务原则

  1．甲、乙双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲方提供相关金融服务。

  2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

  3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  （三）服务内容

  乙方向甲方及下属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。

  1．存款服务：

  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）甲方及下属公司在乙方存款的货币资金每日余额（含发生的存款利息收入）不超过人民币 10,000 万元，且符合相关监管要求；

  （3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

  （4）乙方确保甲方存入资金的安全；

  （5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

  2．结算服务：

  （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；

  （3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

  3．信贷服务：

  （1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；

  （2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方及下属子公司不超过 1 亿元人民币的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，额度有效期为 1 年，自本协议生效之日起计算，在有效期内，额度可循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到期日；

  （3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次利率/费率；

  （4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  4．其他金融服务：

  （1）乙方将按甲方的合理要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；

  （2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；

  （3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。


  （四）风险评估与控制措施

  1．甲方接受乙方提供本协议项下的金融服务、乙方向甲方提供的金融服务均已依法获得内部、外部的有权机关批准，并严格执行相关金融法规的规定。双方负有及时将自身风险状况告知对方，配合对方积极处置风险，保障对方合法权益的义务。

  2．乙方配合向甲方提供乙方相关财务报告以及风险指标等必要信息，配合甲方开展风险评估，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。
  3．甲方在接受乙方提供服务时应给予乙方积极支持/协助，配合提供开展各项服务所需的法律文件、财务报表等资料，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。

  4．甲方、乙方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。

  （五）协议的生效、变更和解除

  1．本协议依照甲方公司章程经甲方董事会和/或股东大会审议批准，且经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字/章且公司加盖公章后生效，本协议有效
期至 2025 年 5 月 31 日，自协议生效日起开始计算。

  2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。

  3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  财务公司为公司提供的金融服务，费率优于或等于商业银行办理同类业务的水平，能够提高公司资金结算效率，拓宽融资渠道，交易事项严格遵守平等自愿、互惠互利的原则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，不影响上市公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

    五、公司履行的审议程序


  （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司
与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，参加该次董事会的董事共 9 名，其中关联董事浦颖、杨剑和黄柏集回避表决，且该事项以 6票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过；公司 3 名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国农业生产资料集团有限公司将回避表决。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见，认为本事项符合公司业务发展需要，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本事项遵循了公平、公开、公允、合理的的原则，有利于满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  （三）审计委员会意见

  公司董事会审计委员会审议了本事项，认为本事项遵循了公平、公开、公允、合理的的原则，有利于满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将该事项提交董事会审议。

  特此公告。

                                  中农立华生物科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 19 日