丹化科技:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】安徽天禾律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书天律意2024第00776号致：丹化化工科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》...

              安徽天禾律师事务所

        关于丹化化工科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会

                  法律意见书

                                                天律意 2024 第 00776 号
致：丹化化工科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《丹化化工科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受丹化化工科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派陈磊律师、李雨馨律师（下称“本所律师”）就公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）根据 2024 年 4 月 2 日公司第十届董事会第八次会议决议，公司于 2024
年 4 月 3 日在《上海证券报》、上海证券交易所（下称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。


  （二）本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日 14 点 30 分在丹阳香逸大
酒店会议室（江苏省丹阳市兰陵路 333 号）召开，会议由公司董事长李国方主持。
  （三）本次股东大会网络投票的时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （四）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。

  经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

  三、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）经核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 34 人，代表公司有表决权股份 246,842,607 股，占公司股份总数的 24.2830%（A 股股东或
股东代理人共 34 人，代表公司有表决权股份 246,842,607 股；B 股股东或股东代
理人共 0 人，代表公司有表决权股份 0 股），其中，参加现场会议的股东（包括股东代理人）共 11 人，代表公司有表决权股份 242,188,207 股，占公司股份总数
的 23.8251%。上述人员均为本次股东大会股权登记日 2024 年 4 月 10 日（A 股）、
2024 年 4 月 15 日（B 股）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东或其代理人。


  经本所律师查验和核对，出席现场会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为，上述出席现场会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

  （二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定，合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  （一）经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

  1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票。

  2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统投票平台以及上交所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并现场和网络投票的统计数据文件。

  本次股东大会全部投票结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了监票，并合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票。

  （二）经核查，本次股东大会不存在股东回避表决的情形。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和《公司章程》的规定，合法有效。

  五、关于本次股东大会的表决结果

  本次股东大会审议通过了以下议案：

  （一）非累积投票议案


  1、审议通过了《关于提前进行董事会、监事会换届选举的议案》。

  表决情况：

                        同意                  反对                  弃权

 股东类型

                  票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A 股        246,707,507    99.9452    112,000    0.0453      23,100    0.0095

    B 股                  0    0.0000          0    0.0000          0    0.0000

普通股合计：    246,707,507    99.9452    112,000    0.0453      23,100    0.0095

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2、审议通过了《关于选举新一届董事会非独立董事的议案》。

  2.01《选举蒋涛为董事》

  表决情况：

                        同意                  反对                  弃权

 股东类型

                  票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A 股        246,730,607    99.9546    112,000    0.0454          0    0.0000

    B 股                  0    0.0000          0    0.0000          0    0.0000

普通股合计：    246,730,607    99.9546    112,000    0.0454          0    0.0000

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.02《选举成国俊为董事》

  表决情况：

                        同意                  反对                  弃权

 股东类型

                  票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A 股        245,856,507    99.6005    986,100    0.3995          0    0.0000

    B 股                  0    0.0000          0    0.0000          0    0.0000

普通股合计：    245,856,507    99.6005    986,100    0.3995          0    0.0000

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。


  2.03《选举周劲松为董事》

  表决情况：

                        同意                  反对                  弃权

 股东类型

                  票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A 股        245,927,607    99.6293    915,000    0.3707          0    0.0000

    B 股                  0    0.0000          0    0.0000          0    0.0000

普通股合计：    245,927,607    99.6293    915,000    0.3707          0    0.0000

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.04《选举王子川为董事》

  表决情况：

                        同意                  反对                  弃权

 股东类型

                  票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A 股        245,684,107    99.5306  1,158,500  0.4694          0    0.0000

    B 股                  0    0.0000          0    0.0000          0    0.0000

普通股合计：    245,684,107    99.5306  1,158,500  0.4694          0    0.0000

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.05《选举翁海涛为董事》

  表决情况：

                        同意                  反对                  弃权

 股东类型

                  票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A 股        244,881,107    99.2053  1,961,500  0.7947          0    0.0000

    B 股                  0    0.0000          0    0.0000          0    0.0000

普通股合计：    244,881,107    99.2053  1,961,500  0.7947          0    0.0000

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。


  2.06《选举杨军为董事》

  表决情况：

                        同意                  反对                  弃权

 股东类型

                  票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A 股