苏垦农发:国信证券关于苏垦农发2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开...

                国信证券股份有限公司

          关于江苏省农垦农业发展股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

  国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，对苏垦农发 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

  国信证券保荐代表人通过与公司管理层、财务部工作人员、证券法务部工作人员等人员交流，查阅了银行对账单，查阅了募集资金年度存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及募集资金管理制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金存放与使用情况进行了核查。

    二、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522 号文《关于核准江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 26,000 万股，发行价为每股人民币 9.32 元，股款以人民币缴足，计人民币 242,320 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 228,845.20 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21 号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：


                                                          单位：人民币 元

                    项目                                    金额

 募集资金总额                                                      2,423,200,000.00

    减：发行费用                                                    134,748,000.00

 实际募集资金净额                                                  2,288,452,000.00

      减：募投项目投资金额                                      2,059,779,066.05

          其中：以前年度已投资金额                              1,880,486,001.87

                本年度投资金额                                    179,293,064.18

      减：专户工本费、手续费等                                        24,701.97

      加：活期利息、现金管理收益                                  289,412,033.86

 募集资金余额                                                    518,060,265.84

    减：投资理财金额                                            353,000,000.00

 募集资金专户余额：                                              165,060,265.84

    三、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。

  公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公
司在银行设立募集资金专户，并于 2017 年 5 月 10 日会同保荐机构国信证券分别
与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司对认购金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）非公开发行股份的募集资金实行
专户管理，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司于 2019 年 2 月 26 日会

  同金太阳粮油、国信证券与江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专

  户存储四方监管协议》；经第四届董事会第五次会议审议通过，公司对增资全资

  子公司江苏省农垦麦芽有限公司（以下简称“苏垦麦芽”）所用募集资金、由全

  资二级子公司大华种业实施“大华种业集团改扩建项目（二期）项目”所用募集

  资金和由全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）实

  施“苏垦米业集团改扩建项目”所用募集资金分别实行专户管理，于 2022 年 6

  月 29 日会同苏垦麦芽、国信证券与中国农业银行股份有限公司射阳支行（以下

  简称“农业银行射阳支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于 2022

  年 8 月 1 日会同大华种业、国信证券与华夏银行股份有限公司南京城北支行签署

  了《募集资金专户存储四方监管协议》，于 2022 年 8 月 1 日会同苏垦米业、国信

  证券与宁波银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协

  议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易

  所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在

  使用募集资金时已严格遵照履行。

      截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存储金额情况如下：

                                                                        单位：万元

  专户银行名称        对应募投项目            账户        初始存放金额  截止日余额
                                                              （元）      （元）

上海浦东发展银行股 大华种业集团改扩建项 9301007880140000006      13,282.14        0.19
份有限公司南京分行 目                  0

南京银行股份有限公 智慧农业科技园建设项 0177230000000118          9,532.90      845.12
司阳光广场支行    目

宁波银行股份有限公 百万亩农田改造建设项 72010122001339079        51,767.17      2,155.47
司南京分行        目

华夏银行南京城北支 大华种业集团改扩建项目 10355000001267657        13,433.38    12,196.40
行                （二期）

宁波银行股份有限公 苏垦米业集团改扩建项目 72010122002495869        22,828.34      1,308.84
司南京分行

      合计                                                -                16,506.03

      1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、

  手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。

      2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司

  注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账号：930101552000601952），将全部金

  额 转 入 大 华 种 业 在 浦 发 银 行 南 京 分 行 新 设 立 的 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 账 号 ：

  93010078801400000060），具体情况见公司于 2017 年 8 月 25 日披露的《关于签订募集资金

  专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-015）。


  3、2017 年 12 月 11 日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农
业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账号：10114801040212841）。
  4、2021 年 8 月 30 日，募投项目“金太阳粮油收购项目” 已实施完毕，金太阳粮油注
销了在江苏银行股份有限公司南通分行设立的募集资金专户（账号：50390188000256324）。
  5、2022 年 8 月 17 日，募投项目“苏垦麦芽收购项目” 已实施完毕，公司注销了在中
国农业银行股份有限公司射阳县支行设立的募集资金专户（账号：10410701040242627）。
  6、2022 年 8 月 17 日—8 月 30 日，因募集资金已使用完毕或转至新设立的募投账户，
公司注销了分别开设在中国银行股份有限公司南京鼓楼支行（账号：470270244032）、华夏银行股份有限公司南京城东支行（账号：10352000000773101）、中信银行股份有限公司南京分行（账号： 8110501013400884374）、江苏银行股份有限公司南京城北支行（账号：31020188000164375）、华夏银行股份有限公司南京秦淮支行（账号：10356000000743118）的募集资金专户。

    四、本年度募集资金实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表


                                                                                                                                                单位：万元

募集资金总额                                      228,845.20本年度投入募集资金总额                                          17,929.31

变更用途的募集资金总额                            144,579.32已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例