瑞纳智能:股东大会议事规则(2024年4月)

【摘要】瑞纳智能设备股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则...

                        瑞纳智能设备股份有限公司

                            股东大会议事规则

                          （2024 年 4 月修订）

                              第一章 总则

  第一条 为规范瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《瑞纳智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定,制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

  第五条 公司召开股东大会,应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》等的规定；

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第六条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本制度第四十七条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

                        第二章  股东大会的召集

  第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
                      第三章  股东大会的提案与通知

  第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。

  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

  第十七条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序：

  （一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东大会字样，如“2017年年度股东大会”；

  （二）临时股东大会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×次临时股东大会字样，如“2017年第一次临时股东大会”。

  第十八条 股东大会的通知中应当包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

  第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  (三)披露持有公司股份数量；

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
  股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                        第四章  股东大会的召开

  第二十一条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
  第二十二条  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十三条  董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十四条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席
股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）代理人是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均