重庆路桥:重庆路桥关于修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度的公告

【摘要】证券代码：600106证券简称：重庆路桥公告编号：2024-013重庆路桥股份有限公司关于修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：600106        证券简称：重庆路桥      公告编号：2024-013

            重庆路桥股份有限公司

 关于修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八
次会议于 2024 年 4 月 17 日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通
过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于制定和修订公司部分制度的议案》，内容如下：

  一、修订《公司章程》部分条款情况

              修订前                            修订后

  第一百五十七条  公司利润分配政策      第一百五十七条  公司利润分配政策
为：                                    为：

  （一）利润分配的基本原则                （一）利润分配的基本原则

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳      公司的利润分配政策应保持连续性和稳
定性，利润分配应充分重视对投资者的合理  定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续  投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续
发展及全体股东的整体利益。              发展及全体股东的整体利益。

  公司利润分配以当年实现的母公司可供      公司利润分配以当年实现的母公司可供
分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东  分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东
分配股利，同股同权、同股同利。          分配股利，同股同权、同股同利。

  公司优先采用现金分红的利润分配形      公司优先采用现金分红的利润分配形
式。                                    式。现金股利政策目标为稳定增长股利。

  公司制定利润分配政策尤其是现金分红      公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序，公司董  政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的  事会、监事会和股东大会对利润分配政策的

决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分  决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分
听取独立董事以及中小股东的意见。        听取独立董事以及中小股东的意见。

  （二）利润分配的形式                    （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股      公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。                票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配的期间间隔                （三）利润分配的期间间隔

  在符合本章程规定的利润分配条件的前      在符合本章程规定的利润分配条件的前
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。  提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
  公司可以进行中期利润分配。公司董事      公司可以进行中期利润分配。公司董事
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状  会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进  况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期分红。                            行中期分红。

  （四）利润分配的条件                    （四）利润分配的条件

  1、现金分红的具体条件和比例：          1、现金分红的具体条件和比例：

  在保证公司能够持续经营和长期发展的      在保证公司能够持续经营和长期发展的
前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利  前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重  润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外） 大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公  发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则  司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的  上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据  30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出  公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。                                  预案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特      公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以  点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、及是否有重大资金支出安排等因素，区分下  债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安列情形，并按照公司章程规定的程序，提出  排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
差异化的现金分红政策：                  按照公司本章程规定的程序，提出差异化的
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资  现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资  在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红      （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资  在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红      （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支  在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
出安排的，可以按照前项规定处理。            公司发展阶段不易区分但有重大资金支


  上述重大投资计划或重大现金支出事项  出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟      上述重大投资计划或重大现金支出事项
对外投资、收购资产或购买资产累计支出达  是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%  对外投资、收购资产或购买资产累计支出达
或资产总额的 20%。                      到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%
  2、发放股票股利的具体条件：        或资产总额的 20%。

  根据公司累计可供分配利润、现金流状      现金分红在本次利润分配中所占比例为
况等实际情况，在自未分配利润中扣除未来  现金股利除以现金股利与股票股利之和。

投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资      2、发放股票股利的具体条件：

额并保证足额现金分红及公司股本规模合理      根据公司累计可供分配利润、现金流状
的前提下，公司可以同时采取发放股票股利  况等实际情况，在自未分配利润中扣除未来的方式分配利润，具体分红比例由董事会提  投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资出预案。公司董事会在确定发放股票股利的  额并保证足额现金分红及公司股本规模合理具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的  的前提下，公司可以同时采取发放股票股利总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增  的方式分配利润，具体分红比例由董事会提长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本  出预案。公司董事会在确定发放股票股利的的影响，以确保利润分配方案符合全体股东  具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的
的整体利益和长远利益。                  总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
  （五）利润分配方案的研究论证程序和  长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
决策机制                                的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
  在定期报告公布前，公司董事会应当在  的整体利益和长远利益。

充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产      （五）利润分配方案的研究论证程序和
经营及业务发展所需资金和重视对投资者的  决策机制

合理回报的前提下，按照本章程的规定，充      在定期报告公布前，公司董事会应当在
分研究论证利润分配预案。公司董事会在有  充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产关利润分配预案的论证和决策过程中，可以  经营及业务发展所需资金和重视对投资者的通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网  合理回报的前提下，按照本章程的规定，充站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 分研究论证利润分配（尤其是现金分红事项）中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董  预案。公司董事会在有关利润分配预案的论
事和中小股东的意见和诉求。              证和决策过程中，可以通过电话、传真、信
  独立董事可以征集中小股东的意见，提  函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平
出分红提案，并直接提交董事会审议。      台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通
  董事会在审议利润分配预案时，需经全  和交流，充分听取独立董事和中小股东的意体董事半数以上同意，且经二分之一以上独  见和诉求。

立董事同意方为通过。独立董事应对利润分      独立董事可以征集中小股东的意见，提
配预案发表独立意见。                    出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会在审议利润分配方案时，须经      董事会在审议利润分配预案时，需经全
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所  体董事半数以上同意，且经二分之一以上独
持表决权的半数以上通过。                立董事同意方为通过。独立董事应对利润分
  （六）公司当年实现盈利但董事会未提  配预案发表独立意见。独立董事认为现金分

出现金分红方案的，董事会应征询独立董事  红具体方案可能损害上市公司或者中小股东的意见，并应在定期报告中披露未提出现金  权益的，有权发表独立意见。董事会对独立分红方案的原因、未用于分红的资金留存公  董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当司的用途。独立董事应当对此发表独立意见  在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
并公开披露。                            纳的具体理由，并披露。

  （七）利润分配政策的调整                公司召开年度股东大会审议年度利润分
  如果公司因外部经营环境或自身经营、  配方案时，可审议批准下一年中期现金分红投资状况发生较大变化而需要调整利润分配  的条件、比例上限、金额上限等。年度股东政策的，可以对利润分配政策进行调整。调  大会审议的下一年中期分红上限不应超过相整后的利润分配政策不得违反中国证监会和  应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
上海证券交易所的有关规定。              据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
  公司董事会在研究论证调整利润分配政  定具体的中期分红方案。股东大会在审议利策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小  润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包股东的意见。董事会在审议调整利润分配政  括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
策时，需经全体董事半数以上同意，且经二      （六）公司当