重庆路桥:重庆路桥股份有限公司内幕信息知情人管理制度

【摘要】(2024年修订稿)第一章总则第一条为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第...

                    (2024 年修订稿)

                    第一章 总 则

  第一条  为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《重庆路桥股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

  第二条  本制度适用于公司及公司下属各部门、全资、控股子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、全体员工，包括董事、监事、高级管理人员。

  第三条  公司董事会应当按照本制度以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。

            第二章 内幕信息及内幕知情人范围

  第四条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，下列信息属于内幕信息：

  可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；


  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

  （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （二）公司债券信用评级发生变化；

  （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

  （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；

  （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。，

    第五条本制度所称内幕信息知情人，是指直接或间接获取、知悉公司内幕信息人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。


  第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，具体包括以下内容：

  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

  （四）内幕信息的内容与所处阶段；

  （五）登记时间、登记人等其他信息。

  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。内幕信息知情人应当进行确认。

  第七条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份；

  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
  （四）要约收购；


  （五）发行证券；

  （六）合并、分立、分拆上市；

  （七）回购股份；

  （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

  第八条公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

  （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

  （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

  第九条  公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上
市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

  重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

  公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

  第十条  公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

  第十一条  公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
  第十二条  公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

  董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

  第十三条  内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

  第十四条  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  第十五条  行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。

  公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十六条  公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

            第四章 内幕信息的保密及责任追究

  第十七条  内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

  第十八条  公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

  第十九条  内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  第二十条  公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公司股票时，应严格遵守证券监管相关规定，坚决
杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。

  第二十一条  内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

  第二十二条  公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露