重庆路桥:重庆路桥独立董事2023年度述职报告-吴振平

【摘要】重庆路桥股份有限公司独立董事2023年度述职报告吴振平作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要...

        重庆路桥股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告

                        吴振平

  作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度的工作情况向董事会作如下报告：

    一、独立董事的基本情况

  （一）吴振平，男，1968 年 10 月生，中共党员，毕业于西
南政法大学，民商法专业，研究生学历，首批证券从业资格律师。现任北京市金励律师事务所主任律师，金宇生物技术股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。

  （二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）董事会履职情况

  作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。

  2023 年度，董事会共计召开会议 4 次，亲自出席 4 次，本
人独立地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司2023 年度财务审计、内部控制审计机构的议案》、《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。

  2023 年度，公司共计召开股东大会 2 次，亲自出席 0 次。
  （二）董事会专门委员会履职情况

  作为公司提名委员会召集人，因公司 2023 年度未有董事、监事、高级管理人员提名情况，未召开会议。

  根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，2023 年11 月，本人增补为公司审计委员会委员，担任委员后，积极参加相关会议。作为审计委员会委员和独立董事，在公司年度审计期间，始终关注审计的工作安排、进度和审计过程中发现的问题，就相关情况多次与会计师进行沟通，确保公司年度审计工作的顺
利开展和按期保质完成。

  作为公司战略委员会委员，关注公司的发展，就公司进军芯片行业，多次与投资部、董秘、外部机构讨论，提出了自己的意见和建议。

  （三）与审计机构沟通情况

  2022 年年度审计期间，作为独立董事，与信永中和会计师事务所保持紧密联系，持续关注审计工作的进展、程序及其执行结果，并就审计计划、审计重要事项等情况进行专题沟通。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，始终关注投资者普遍关注的问题，并及时向公司核实相关情况。

  （五）现场工作情况

  2023 年度，除出席股东大会、董事会及专门委员会外，还通过视频会议、电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。

  积极参与公司拟投资项目相关会议，了解拟投资企业的经营状况及市场前景等信息，为投资决策提供咨询意见。

  （六）参加培训情况

  参加了董事网上学习和微信群学习，学习了证监会新公布的《上市公司独立董事管理办法》和证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易

  公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）增资人民币 1 亿元，取得澜至电子 4.0453%的股权。同时，按照每 1 元注册资本人民币 3.40 元的价格，受让澜至电子合计不超过 3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过 45,320,754 元。《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
  本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年度，公司无对外担保及资金占用情况。


  （三）定期报告相关事项

  报告期内，公司按时披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
  （四）利润分配情况

  公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，拟定了年度利润分配预案：以 2022 年末股
本总数 1,329,025,062 股为基数，按每 10 股派 0.46 元(含税)
的 比 例 向 全 体 股 东 派 发 现 金 股 利 ， 共 计 派 发 现 金 股 利
61,135,152.85 元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对此，本人表示赞同。

  （五）续聘会计师事务所事项

  公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司 2023 年度财务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023 年度的审计费用仍按 68 万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的审计服务专业、规范，满足公司
审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。

  （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023年度，公司未有高级管理人员提名的情况，2023年7月，公司副总经理曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。

  2024 年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续加强与董事会、监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                      独立董事：吴振平
                                      2024 年 4 月 17 日