山东高速:山东高速股份有限公司第六届董事会第五十一次会议决议公告

【摘要】证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：临2023-063山东高速股份有限公司第六届董事会第五十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

证券代码：600350      证券简称：山东高速        公告编号：临 2023-063
              山东高速股份有限公司

        第六届董事会第五十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次会议
于 2023 年 11 月 23 日（周四）以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 11 月
16 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
会议由董事长赛志毅先生主持，公司监事会监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于收购山东高速信
息集团有限公司65%股权的议案，并决定将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。

  会议同意，公司以协议转让方式，以现金收购山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）65%股权，受让价格约为 253,429.88 万元，根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需对信息集团持有的账面价值约为 58,714.43 万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致）。相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减约38,164.38 万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款约为215,265.5 万元。

  本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础确定，采用
资产基础法和收益法对交易标的股东全部权益进行评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果。董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估假设合理、评估方法和评估参数选取得当，评估结论合理。

  本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事对该议案已发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2023-064。

  二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于齐鲁高速公路股
份有限公司签署相关框架协议的议案，并决定将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。

  会议同意,公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高
速”）与高速集团签订《2024 至 2026 年度综合服务框架协议》，截至 2026 年 12
月 31 日止三个年度的上限分别为：2024 年人民币 26 亿元，2025 年人民币 6 亿
元，2026 年人民币 1 亿元；签订《2024 至 2026 年度服务提供框架协议》，截至
2026 年 12 月 31 日止三个年度的上限分别为：2024 年人民币 0.65 亿元，2025
年人民币 1.2 亿元，2026 年人民币 1.4 亿元；签订《2024 至 2026 年度综合采购
框架协议》，截至 2026 年 12 月 31 日止三个年度上限分别为：2024 年人民币 6.5
亿元，2025 年人民币 0.55 亿元，2026 年人民币 0.55 亿元；签订《2024 至 2026
年度综合销售框架协议》，截至 2026 年 12 月 31 日止三个年度上限分别为：2024
年人民币 7 亿元，2025 年人民币 1.5 亿元，2026 年人民币 1.8 亿元；签订《2024
至 2026 年度金融服务框架协议》，2024 至 2026 年三个年度的上限均为：跨境资
金集中运营管理（每日资金余额）人民币 1.4 亿元，存款服务的每日最高存款余额（包括应计利息）人民币 10 亿元，其他金融服务的年度费用人民币 0.05 亿元。
  就《2024 至 2026 年度综合服务框架协议》《2024 至 2026 年度服务提供框架

协议》《2024 至 2026 年度综合采购框架协议》《2024 至 2026 年度综合销售框架
协议》及《2024 至 2026 年度金融服务框架协议》授权齐鲁高速董事长代表公司根据监管机构意见作轻微修改，在其认为必要、合宜、适宜或恰当的情况下，全权代表公司签署、盖章、签立、完成、履行及交付所有有关协议、文据、文件及契据，以及作出一切有关行动、事宜及事情，并采取一切有关步骤以落实及执行有关事项协定及作出任何修订、修改、豁免、变更或延期，就订立上述协议年度上限与监管机构进行的所有任何形式的沟通文件和行动。

  本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事对该议案已发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议暨日常关联交易公告》，公告编号：临 2023-065。

    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司 2023
年第三次临时股东大会的议案

  会议同意，2023 年 12 月 12 日（周二）在公司 22 楼会议室召开公司 2023
年第三次临时股东大会，会议具体通知如下：

  （一）会议时间：2023 年 12 月 12 日（周二）上午 11：00

  （二）会议地点：公司 22 楼会议室（山东省济南市奥体中路 5006 号）

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （五）会议审议事项：

  1、关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权的议案

  2、关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案

  （六）会议出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、公司聘请的律师；


  3、截止 2023 年 12 月 5 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

  具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于召开 2023 年年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临 2023-066。

    特此公告。

                                          山东高速股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月24 日