山东高速:山东高速股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王晖)

【摘要】山东高速股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事王晖）本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简...

                  山东高速股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                    （独立董事  王晖）

  本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，及时对公司的发展及经营发表专项说明，提出建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况

  （一）独立董事个人情况

  王晖，男，53 岁，硕士研究生，中国注册会计师、美国注册会计师。现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，山东省注册会计师协会轮值会长，中国注册会计师协会专业指导委员会委员。2020 年 5 月至本报告期末，兼任公司第六届董事会独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会主任或委员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年，公司共召开 4 次股东大会，9 次董事会。参加会议的具体情况如下：
                                                            单位：次

      姓名                    董事会情况              股东大会情况
                应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席    出席

    王晖            9          9        0      0        2

  报告期内，本人对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与管理层充分沟通，审慎表决。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

  （二）参与董事会专门委员会运作情况

  报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员。出席董事审计委员会会委员会情况如下：

    董事会专门委员会        应出席会议次数      亲自出席会议次数

 审计委员会                        7                    7

 提名委员会                        0                    0

    本人依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，对报告专门委员会的议案均投了同意票。

    （三）审计工作情况

    报告期内，本人关注公司内部审计工作，作为审计委员会主任委员，主持相关会议，特别关注公司定期报告数据的真实性、完整性。与会计师事务所积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
    （四）与中小股东沟通及现场工作情况

    报告期内，现场出席董事会 5 次，实地调研公司子公司山东高速畅赢股权投
资管理有限公司及京台高速齐济段改扩建项目，了解子公司运营情况及重点项目进展并提出了工作建议。现场参与公司董事务虚会，提示公司应当在投资过程中充分关注风险。本人作为独立董事，利用现场出席股东大会机会，积极与投资者沟通，听取投资者意见，通过市场机构、媒体报道等了解投资者及社会公众对公司的评价，督促公司积极回复中小投资者关注的问题。

    （五）公司对独立董事工作的支持情况

  报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，除通过董事会、股东大会、董事会专门委员会议案向独立董事报告公司生产经营相关情况外，公司还建立健
全会前沟通机制，召开董事务虚会等，认真听取并采纳独立董事的合理意见和建议。除组织独立董事参加监管要求的培训外，公司还不定期组织集体学习，通过企业微信等通讯方式传递监管动态，为独立董事不断提升履职能力、充分发挥指导和监督作用提供条件，为独立董事切实有效地维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益提供了支持。

  三、年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

  报告期内，公司第六届董事会第四十四会议审议通过了《关于以增资方式持有山东省高速养护集团有限公司 30%股权的议案》；第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过；第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权的议案》《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案》，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，本次股东大会还审议通过了《关于签署<山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。

  报告期内，公司发生的关联交易是正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度公司及子公司提供担保额度的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  报告期内，公司没有发生违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生的并延续至报告期的违规对外担保情况；公司与关联方之间的资金往来均属于正常的经营性资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计报告期的关联方违规占用公司资金的情况。


  （三）财务信息及内部控制情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了公司《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制审计报告》，2022年年度股东大会审议通过了公司《2022 年年度报告及其摘要》。

  报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，并按照有关规定履行了董事会、股东大会及监事会的审议程序，准确披露了相关财务数据和重要事项，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  在内控体系建设方面，公司持续完善内控体系建设并强化执行，促进体系发挥作用，形成有效的内部控制自我评价体系和监督体系，确保内部控制的持续有效，并进一步加强主要风险领域的风险识别、评估、应对机制。

  （四）聘任年度审计机构情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度国内审计机构的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过。

  报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司国内审计机构，本人认为，天职国际具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

  （五）利润分配情况

  公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《2022 年度利润分配的方案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  公司利润分配方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平及经营需求等因素，符合《公司章程》《山东高速股份有限公司未来五年（2020-2024 年）股东回报规划》的规定，有利于公司的持续稳定发展；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

  （六）薪酬及股权激励情况


  报告期内，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《2022 年度经理层成员经营业绩考核及负责人薪酬标准》及《2023 年度经营业绩目标责任书》，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识，其发放程序不存在不符合法律法规及公司相关规定的情况。

  公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司股票期权相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  （七）信息披露情况

  报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司内部相关管理制度及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露相关公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、总体评价及建议

  报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事的职责，积极参与公司治理，对公司的重大事项认真审核，利用会计专业知识和工作经验，为公司发展建言献策，切实保障公司及全体股东的利益。

  2024 年，本人将继续认真学习有关法律法规，了解公司生产经营，关注公司信息披露，充分发挥自身的专业知识和工作经验为董事会的科学决策提供参考意见，以促进公司健康、持续、稳定的发展。

                                                      独立董事：王晖
                                                  2024 年 4 月 19 日