石基信息:北京市康达律师事务所关于石基信息2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/...

                          北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

    8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

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                  北京市康达律师事务所

          关于北京中长石基信息技术股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                康达股会字【2024】第 0161 号

 致：北京中长石基信息技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》（以下简称“《规则》”）、《北京中长石基信息技术股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京中长石基信息技术股份有限公司（以 下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协 议》，本所律师受聘出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或 “本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实 并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本 所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、 会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会 所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大 会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大

  3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

  本次会议由公司董事会召集。根据发布于公司选定的信息披露报刊、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知公告》，公司董事会于 2024 年 4 月 2 日发布了关于召开本次会
议的通知公告。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

  经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 18 日下午 2:30 在北
京市海淀区复兴路甲 65 号石基信息大厦 5 层会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长李仲初主持。

  本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统进行，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 18 日
9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2024 年 4 月 18 日 9:15~15:00 期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效。会议召集、召开程序
符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席现场会议人员资格

  根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东
代表及代理人共 1 名，代表 1 名股东，均为 2024 年 4 月 11 日下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份1,488,635,366 股，占公司有表决权总股份的 54.5449%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 10人，代表公司有表决权的股份 44,067,414 股，占公司有表决权总股份的 1.6147%。

  汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共11名，代表公司有表决权的股份1,532,702,780股，约占公司有表决权股份总数的56.1595%。

  出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。

  经验证，本所律师认为，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次会议的审议事项

  根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

  1、《关于购买 Shiji Retail38%股权暨关联交易的议案》。

  以上议案已经公司第八届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议、第八届董事会2024 年第二次临时会议及公司第八届监事会第八次会议审议通过。

  以上议案关联股东淘宝(中国)软件有限公司依据规定需回避表决。

  经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会、监事会的公告内容相符，无新提案。

  本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。


    四、本次会议的表决程序、表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《规则》、《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

  （二）本次会议的表决结果

  本次会议的表决结果如下：

  1、审议通过《关于购买 Shiji Retail38%股权暨关联交易的议案》

  表决结果：同意 1,532,678,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9984%；反
对 24,160 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0016%；弃权 400 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 44,042,854 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9443%；反对 24,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0548%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0009%。

  经表决，本次股东大会所审议的议案获得有效通过。

  经验证，本次会议的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

  经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合《公司法》《规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平                        经办律师：  王雪莲

                                                        张舟

                                                          年    月  日